300545 深市 联得装备

证券代码：300545            证券简称：联得装备            公告编号：2022-030
            深圳市联得自动化装备股份有限公司

  关于转让参股公司全部股权暨签署《股权转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、本次交易尚需等待受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。

    一、交易概述

    深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开第
四届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨签署<股权转让协议>的议案》，同意将持有的华洋精机股份有限公司（以下简称“华洋精机”）9.00%股权以合计 545.46 万元人民币转让给荣创能源科技股份有限公司（以下简称“荣创能源”）和英特盛科技股份有限公司（以下简称“英特盛”）。上述交易完成后，公司将不再持有华洋精机的股权。董事会授权董事长签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。

    二、交易对方的基本情况

    （一）荣创能源科技股份有限公司

    1、基本情况名称：荣创能源科技股份有限公司

    2、住所：台湾新竹县湖口乡凤山村新竹工业区工业五路 13 号

    3、法定代表人：方荣熙

    4、注册资本：240,000 万新台币

    5、统一社会信用代码：70634323

    6、经营范围：电子零组件制造、电子材料批发零售、国际贸易

    7、主要股东：宝鑫国际投资股份有限公司持有 6.82%股份，台新国际商业银行托管萨
摩亚镮屿控股有限公司持有 5.33%股份，华准投资股份有限公司持有 5.31%股份，群怡投资
股份有限公司持有 4.82%股份，京鼎精密科技股份有限公司持有 2.54%股份。

  8、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，荣创能源的总资产为人民币 97,876.50 万
元，净资产为人民币 64,253.26 万元，2021 年度，荣创能源的营业收入为人民币 101,276.50万元，净利润为人民币 2,034.49 万元。

  （二）英特盛科技股份有限公司

  1、基本情况名称：英特盛科技股份有限公司

  2、住所：台湾苗栗县竹南镇科中路 12 号 8 楼

  3、法定代表人：陈伯纶

  4、注册资本：200,000 万新台币

  5、统一社会信用代码：54098493

  6、经营范围：电子零组件制造、电器及视听电子产品制造、光学仪器制造、国际贸易
  7、主要股东：General Interface Solution (GIS) Holding Limited 持有 100%股份

  8、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，英特盛的总资产为人民币 104,335.41 万元，
净资产为人民币 52,291.04 万元，2021 年度，英特盛的营业收入为人民币 47,007.65 万元，
净利润为人民币 1,083.93 万元。

  上述受让方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经核查，荣创能源和英特盛不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司持有的参股公司华洋精机股份有限公司 9.00%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  1、企业名称：华洋精机股份有限公司

  2、注册地：台南市永康区正南三路 360 号 1 楼

  3、注册证号：54063852

  4、法定代表人：邱见泰

  5、注册资本：8,100 万新台币

  6、经营范围：CE01010 一般仪器制造业、CE01990 其他光学及精密器械制造业、CB01010 机械设备制造业、CE01030 光学仪器制造业、F113010 机械批发业、F113030 精密仪器批发业、F113990 其他机械器具批发业、F213040 精密仪器零售业、F213080 机械器具零售业、F401010 国际贸易业、E604010 机械安装业、I501010 产品设计业、I599990 其
他设计业、IG02010 研究发展服务业、IG03010 能源技术服务业。

  7、 股东及持股情况

                                    转让前                    转让后

        股东名称

                            持股数量    持股比例    持股数量    持股比例

    恺星投资有限公司        2,430,000      30.00%      2,430,000    30.00%

 深圳市联得自动化装备股份

        有限公司            2,389,500      29.50%        0            0

        萧贤德            1,215,000      15.00%      1,215,000    15.00%

      其他个人股东          1,336,500      16.50%      1,336,500    16.50%

        员工持股            729,000      9.00%      729,000      9.00%

 荣创能源科技股份有限公司      —          —        432,000      5.33%

 英特盛科技股份有限公司        —          —        1,957,500    24.17%

        总股数            8,100,000      100.00%    8,100,000    100.00%

  注：公司于 2021 年 11 月 15 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让
参股公司部分股权暨签署<股权转让协议>的议案》，同意将持有的华洋精机 20.50%股权以合计 1,188.1839 万元人民币转让给荣创能源和英特盛，转让完成后，公司仍持有华洋精机9.00%的股权，目前上述交易暂未完成工商变更等事项。公司拟将上述事项和本次股权转让交易事项合并办理，交易完成后，公司将不再持有华洋精机的股权。

  8、主要财务数据

  截至 2021 年 12 月 31 日，华洋精机的总资产为人民币 6,675.84 万元，净资产为人民币
2,828.63 万元，营业收入为人民币 5,200.38 万元，净利润为人民币 1,518.70 万元。

  截至 2022 年 3 月 31 日，华洋精机的总资产为人民币 8,944.27 万元，净资产为人民币
3,075.00 万元，营业收入为人民币 849.28 万元，净利润为人民币 353.12 万元。

  9、交易标的定价情况：

  结合华洋精机经营现状及未来发展等因素，经交易各方协商一致，公司将以合计 545.46万元人民币转让其持有的华洋精机 9.00%股权，其中将持有的华洋精机 1.6296%股权以98.7641 万元人民币转让给荣创能源科技股份有限公司，将持有的华洋精机 7.3704%股权以446.6933 万元人民币转让给英特盛科技股份有限公司。本次股权转让后，公司不再持有华洋精机的股权。

  四、本次签署交易协议的主要内容

  甲方（转让方）：深圳市联得自动化装备股份有限公司


  乙方（受让方）：荣创能源科技股份有限公司、英特盛科技股份有限公司

  （一）股权对价交付

  1、本合同若须经中国大陆地区及台湾地区有关监管机构备案核准方予以生效，则本合同自中国大陆地区及台湾地区有关监管机构备案核准之日起正式生效。

  2、在本合同生效之日起 30 个工作日内乙方向甲方支付约定股权转让价款的 100%。
  3、甲方在收到乙方股权转让价款之日起 30 个工作日内协助乙方办理完成股权转让变更登记手续。

  4、上述股权转让对价最终以人民币标示并计价，以人民币银行转账支付。

  5、上述股权转让价款的支付义务以乙方向甲方合理证明其已发出不可撤销的银行付款指令，甲方确认收到全部股权转让价款为完成。

  （二）陈述与保证

  为本合同之目的，甲方向乙方作出如下陈述和保证：

  1、甲方所持有的目标公司【29.5】%股权真实无异，且在目标公司无虚假出资之任何行为，该股权也未设定任何质押或其他任何形式的他项权利；

  2、甲方对目标公司【29.5】%股权具有合法的、完全的处分权，且不存在任何权利瑕疵，保证乙方在受让股权之后免遭任何第三人的追索；

  3、在本合同签订之前，甲方未签订任何限制或禁止其与乙方签订并执行本合同的合约、文件、承诺或做出与之相关的一切行为；

  4、甲方已获得必要的批准和授权签订并执行本合同。代表甲方签订本合同之人士已获得一切必要的授权，为甲方有效授权代表。

  为本合同之目的，乙方向甲方作出如下陈述和保证：

  1、乙方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本合同约定的股权转让价款；

  2、乙方签订本合同并不违反乙方已签订的任何其他协议、文件与承诺等；

  3、乙方已获得必要的批准和授权签订并执行本合同。代表乙方签订本合同之人士已获得一切必要的授权，为乙方有效授权代表。

  4、乙方保证认可和执行目标公司的章程和合同，保证按章程和合同的规定承担甲方在目标公司应享有的权利、义务和责任。

  （三）费用的负担

  本次股权转让（买卖）合同实施所发生的股权交易税费（预估股权转让款项的 0.3%）
和委托注册会计师事务所专业服务费（预估股权转让款项的 0.2%）由乙方负担。

  （四）违约责任

  1、若本合同任何一方违反本合同的约定，包括但不限于第【二】条约定的陈述和保证的一项或多项，导致本合同项下的交易无效或给守约方造成其他损失的，违约方应向守约方支付股权转让价款 20%的违约金，违约金不足弥补损失的，守约方有权向违约方追偿剩余经济损失。

  2、若乙方未能按本合同的约定按时支付股权转让价款，每逾期一天，乙方应向甲方支付股权转让价款 0.1 %作为违约金，违约金总额不超过股权转让价款的 20%。乙方逾期支付股权转让价款超过 30 个工作日，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方支付股权转让价款10%的违约金。

  （五）适用法律和争议的解决

  1、本合同受中国法律管辖并按其解释。

  2、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交深圳国际仲裁院依照其现行有效的仲裁规则和仲裁程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

  （六）合同生效

  除本合同必须经中国大陆地区及台湾地区有关监管机构备案核准方予以生效外，本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效，合同履行完毕自行终止。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次转让参股公司股权事项符合公司发展战略，本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。

  公司将根据交易进展情况履行持续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、深圳市联得自动化装备股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；