300543 深市 朗科智能

证券代码：300543            证券简称：朗科智能            公告编号：2022-040
证券代码：123100            证券简称：朗科转债

              深圳市朗科智能电气股份有限公司

            关于签订募集资金五方监管协议的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3325 号）核准，深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）本次向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为 380,000,000.00 元，扣除保荐及承销费人民币（含税）5,830,000.00 元后实际收到的金额为人民币 374,170,000.00元。另减除律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用人民币（含税）1,685,800.00 元，加上可予抵扣的增值税人民币425,422.63 元后，实际募集资金净额为人民币 372,909,622.63 元。

  上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 2
月 22 日出具大华验字[2021]000117 号验证报告。

    二、监管协议签订及专户开立、储存情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，公司于 2022 年 6 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订募集资金五方监管协议的议案》，同意公司（甲方一）与全资子公司朗科智能电气实业（越南）有限公司（募投项目变更后的实施主体，以下简称“越南实业”或“甲方二”）、全资子公司朗科智能电气（香港）有限公司（以下简称“香港朗科”或“甲方三”）、中国建设银行胡志明市分行（以下
简称“建设银行”或“乙方”）以及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“丙方”）就募集资金专户的监管事宜共同签订《募集资金五方监管协议》。

  近日，公司与上述各方共同签订了《募集资金五方监管协议》。

  截至本公告披露日，全资子公司募集资金专用账户的开设及存储情况如下：

  公司名称        项目名称        开户银行            银行账号            账户余额
                                                                          美元/越南盾

朗科智能电气  越南实业工业园  中国建设银行  美元账户：601000005490            0.00
实业（越南）  建设项目—电机 胡志明市分行  越南盾账户：601000006022          0.00
有限公司      及控制系统项目

  注：子公司募集资金专户系新设账户，截至本公告日，募集资金尚未完成划转，故账户余额为“0”。

  截至本公告披露日，母公司及其他子公司募集资金专用账户存储情况如下：

            开户银行                    银行账号                期末余额(万元)

招商银行深圳蛇口支行                    755901912910988                      4,904.16

宁波银行深圳分行                      73010122002005487                    21,900.95

招商银行深圳蛇口支行                    755901912910999                          0.00

兴业银行合肥经济开发区科技支行        499110100100038793                        225.32

兴业银行合肥经济开发区科技支行        499110100100038674                        71.71

合计                                        --                              27,102.14

  注：母公司存放于招商银行深圳蛇口支行（银行账号：755901912910999）的募集资金及孳息已全额补流，故账户余额为“0”，其余账户余额为募集资金及相应期间孳息合计数。

    三、《五方监管协议》的主要内容

  1. 甲方确保该专户仅用于甲方二“越南实业工业园建设项目—电机及控制系统项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方三作为募集资金的中转方，须在募集资金到账后尽快将相关款项划转至甲方二的专户，从而保证募集资金的正常使用和监管。存放募集资金的金额不超过 12,000.00 万元人民币或等值美元/越南盾。

  2. 如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3. 甲、丙方应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币
银行结算账户管理办法》。甲乙各方应当共同遵守《反洗钱法》及越南国家银行颁发的有关结算账户开立与使用的规定等越南法律、法规、规章。

  4. 中信证券作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。乙方依据丙方通过其在本协议规定的传真号码或电子邮箱地址提出的查询要求进行提供募集资金专户的相关信息。

  5. 甲方以本协议同意不可撤销地授权丙方指定的保荐代表人陈宇涛、路明可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；收到丙方的书面要求后，乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料，但越南法律规定不允许提供的情况除外。丙方的书面要求中须明确：要求提供信息的理由、需要提供的信息（指明具体信息和客户名称）、信息使用目的。

  保荐代表人向建设银行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向兴业银行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6. 建设银行按月（每月 10 日之前，遇越南节假日顺延）向甲方出具上个月的对账
单，并以邮件等方式抄送丙方指定的代表人。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
  乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符。

  7. 甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的美元或越南盾金额折合人民币超过
5000 万元或募集资金净额的 20%（以孰低为准，累计从专户支取的美元或越南盾金额按支取当日中国建设银行胡志明市分行当日的美元兑人民币汇率及美元兑越南盾的汇率（如适用）折合成人民币金额计算）的，甲方二及乙方应在付款后 5 个工作日内及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  8. 中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐
代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9. 建设银行连续三次未按本协议规定及时向丙方出具对账单或未向丙方通知本协议规定的专户大额支取情况，以及存在未按本协议规定配合丙方提供专户信息情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    四、备查文件

  1.《募集资金五方监管协议》

  特此公告。

                                            深圳市朗科智能电气股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2022 年 8 月 8 日