中信证券股份有限公司
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对朗科智能以无息借款的方式使用募集资金向全资子公司合肥朗科新能源有限公司（以下简称“合肥朗科新能源”）、合肥朗科智控有限公司（以下简称“合肥朗科智控”）提供借款以实施募投项目，并授权公司管理层全权办理相关事宜事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3325 号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为 380,000,000.00 元，扣除保荐及承销费人民币（含税）5,830,000.00 元后实际收到的金额为人民币 374,170,000.00 元。另减除律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用人民币（含税）1,685,800.00 元，加上可予抵扣的增值税人民币 425,422.63元后，实际募集资金净额为人民币 372,909,622.63 元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2021 年 2 月 22 日出具大华验字[2021]000117 号验证报告。
本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 合肥产业基地建设项目 29,400.00 24,000.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
2 惯性导航技术研发中心建设项目 6,800.00 5,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,200.00 38,000.00
二、使用募集资金向子公司提供借款的情况
根据本次募投项目资金的使用计划，合肥产业基地建设项目由合肥朗科新能源负责实施，惯性导航技术研发中心建设项目由合肥朗科智控负责实施，因此公司拟分别向合肥朗科新能源提供不超过 24,000 万元无息借款、向合肥朗科智控提供不超过 5,000 万元无息借款以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过 5 年，可以提前偿还或到期续借。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
三、本次借款人基本情况
1、合肥朗科新能源
公司名称：合肥朗科新能源有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 D8＃2195
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100 万人民币
成立时间：2020 年 5 月 12 日
法定代表人：刘显权
经营范围：新能源领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术服务；电机产品、智能电源产品、储能设备、电机配件、电子产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有安徽朗科智能电气有限公司 100%股权，安徽朗科智能电气有限公司持有合肥朗科新能源 100%股权。
财务状况：经审计，合肥朗科新能源 2020 年年末，资产总计 987,405.55 元，
净资产 987,405.55 元。2020 年全年营业收入 0 元，净利润-12,594.45 元。
公司名称：合肥朗科智控有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 D8＃2195
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100 万人民币
成立时间：2020 年 5 月 13 日
法定代表人：刘显权
经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机产品、智能电源产品、储能设备、电机配件、电子产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有安徽朗科智能电气有限公司 100%股权，安徽朗科智能电气有限公司持有合肥朗科智控 100%股权。
财务状况：经审计，2020 年年末，合肥朗科智控期末总资产与净资产余额
均为 0 元；2020 年营业收入与净利润发生额均为 0 元。
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金分别向公司全资子公司合肥朗科新能源、合肥朗科智控提供无息借款，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。本次提供借款的资金来源为募集资金，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次提供借款后的募集资金管理
合肥朗科新能源、合肥朗科智控拟分别开设募集资金专户，并将与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金四方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
六、本次事项履行的决策程序情况及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，同意公司以借款方式使用募集资金向全资子公司合肥朗科新能源、合肥朗科智控提供无息借款以实施募投项目。
2、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金分别向全资子公司合肥朗科新能源、合肥朗科智控提供无息借款的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于保障募投项目建设的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目事项。
3、监事会意见
公司于 2021 年 10 月 13 日召开的第三届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》，监事会认为，公司使用募集资金分别向全资子公司提供无息借款的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金向“合肥产业基地建设项目”实施主体全资子公司合肥朗科新能源提供不超过 24,000 万元无息借款、向“惯性导航技术研发中心建设项目”实施主体全资子公司合肥朗科智控提供不超过5,000 万元无息借款用于实施募投项目，已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。中信证券股份有限公司对公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈宇涛 路明
中信证券股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
