新晨科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司
章程》的部分条款进行修订，本事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通
过。
具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一百一十五条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 审议。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。 设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集 董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十八条 第一百六十八条
在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方 每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的 式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。同时：（一）公司发展阶段 可分配利润的百分之十。同时：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展 润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。 支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。现
金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业 若公司业务规模增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
第一百七十条 第一百七十条
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会应当就利润分配方案进行专 配方案。公司董事会应当就利润分配方案进行专项研究论证，并与独立董事就中小股东提出的意 项研究论证，并与独立董事就中小股东提出的意见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意 见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意见。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 见。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该 基础上，形成利润分配预案，并详细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对 分配预案的理由等。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会 利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将 未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表 提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出 决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上表决通过。 权的二分之一以上表决通过。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清
晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大 公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策时应当 会表决通过。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润
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