证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-092
新晨科技股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议会议
通知于 2020 年 8 月 12 日以邮件方式发出，并于 2020 年 8 月 17 日在公司会议室
以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新晨科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行 A股股票的各项条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。公司将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 90,025,043 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
7、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润由本次发行完成后新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 新一代金融全渠道业务中台 13,944.21 9,285.61
研发项目
2 JS 大数据研发项目 11,154.63 7,608.88
3 研发中心升级项目 5,719.60 4,119.60
4 补充流动资金 8,985.91 8,985.91
合计 39,804.35 30,000.00
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
本次发行方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以有关审批部门审批后的方案为准。
（三）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》、公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求、本次发行合规性等情况，编制了《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》、公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《新晨科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提
示及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
查看PDF原文
