证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2024-033
新晨科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 8 日召开了第
十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，为满足公司未来发展需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。现将相关情况公告如下：
一、本次授权具体内容
（一）发行证券的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发
行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）同意注册的数量为准。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（四）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定。
（五）募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）本次发行决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；
（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，回复证监会、深交
所等相关监管部门的问询/反馈意见，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和其他重大文件；
（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；
（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜；
（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止，若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2023 年年度股东大会审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深交所提交申请方案，报请深交所审核并经证监会注册后方可实施并及时履行相关信息披露义务。
三、审议程序
2024 年 5 月 8 日，公司 2024 年第三次独立董事专门会议全票审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。同日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了上述议案。全体董事一致认为公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票事宜符合公司未来发展需要，并同意将该议案提交至公司 2023 年年度股东大会审议，该议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、风险提示
本次以简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2023 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深交所提交申请方案，报请深交所审核并经证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
新晨科技股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 8 日
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