证券代码：300542 证券简称：新晨科技
新晨科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取得公司股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即 90,025,043 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过30,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于新一代金融全渠道业务中台研发项目、JS 大数据研发项目、研发中心升级项目以及补充流动资金等项目。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新晨科技股份有限公司 2019 年度-2021 年度股东分红回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第四章 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五章 与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人的基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与发行人的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构
的变化...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第四章 公司利润分配政策及相关情况...... 37
一、公司的利润分配政策 ...... 37
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 40
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 42
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新晨科技、公司、上市公司、发行人 指 新晨科技股份有限公司
本次发行、向特定对象发行、本次向 指 公司本次拟向特定对象发行股票的行为
特定对象发行股票
本预案 指 新晨科技股份有限公司向特定对象发行股票预
案
上海新晨 指 上海新晨信息集成系统有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 新晨科技股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《新晨科技股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
A股 指 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
分布式计算技术的一种，通过网络将庞大的计
算任务分拆成无数个较小的子程序，再交由多
云计算 指 部服务器组成的庞大系统处理之后，将结果回
传给用户，通过计算力的虚拟整合实现强大效
能的计算技术
区块链 指 分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加
密算法等计算机技术的新型应用模式
网络与网络之间所串连成的庞大网络，这些网
互联网 指 络以一组通用的协
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