证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-046
新晨科技股份有限公司
关于受让北京清林软件科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新晨科技股份有限公司（以下简称 “新晨科技”或“公司”）已于 2019 年
3 月完成受让北京清林软件科技有限公司（以下简称“清林软件”或“标的公司”）共计 25%股权事宜。清林软件完成工商变更登记手续后，公司披露了《关于参股公司完成工商变更登记的公告》（2019-011），详见具体内容详见公司于 2019 年 3月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
为了增强公司的市场竞争力，促进公司的战略发展，公司拟通过现金方式受让范少峰、欧阳芬安各自持有的清林软件 15%股权。新晨科技本次以现金方式向范少峰、欧阳芬安支付本次交易价格分别为 1,800 万元、1,800 万元。此次股权转让后，新晨科技将持有清林软件 55%股权，清林软件将成为公司的控股子公司。
2020 年 6 月 8 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新
晨科技股份有限公司受让北京清林软件科技有限公司部分股权的议案》，公司独立董事针对本次受让事宜发表了同意交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《新晨科技股份有限公司章程》等相关要求，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包括范少峰、欧阳芬安两名自然人。
范少峰，男，中国国籍，身份证号码为 3706811977********，住址为北京市东城区和平里中街******；
欧阳芬安，女，中国国籍，身份证号码为 3625021978********，住址为北京市海淀区海澜西苑******。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京清林软件科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西园 10 号楼三层东一门东 302 室
法定代表人：范少峰
注册资本：200 万元
成立日期：2015 年 07 月 06 日
营业期限：2015 年 07 月 06 日至 2045 年 07 月 25 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：公安、政法等行业大数据可视化等相关产品的研发、销售、技术咨询、技术培训；行业应用软件技术服务、基础软件服务、销售计算机软件及辅助设备。
（二）股权结构：
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 范少峰 67.50 33.75
2 欧阳芬安 67.50 33.75
3 新晨科技 50.00 25.00
4 温卓 7.50 3.75
5 朱金龙 7.50 3.75
合计 200.00 100.00
截至本公告日，清林软件作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在妨碍权属，转移的其他情况。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新晨科技 110.00 55.00
2 范少峰 37.50 18.75
3 欧阳芬安 37.50 18.75
4 温卓 7.50 3.75
5 朱金龙 7.50 3.75
合计 200.00 100.00
本次交易完成后，清林软件将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（三）标的公司的主要财务数据：
清林软件最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2020年4月30日或 2019年12月31日或
2020年1-4月 2019年度
资产总额 3,173.68 3,029.35
负债总额 1,513.03 678.16
应收款项总额 40.69 349.89
净资产 1,660.65 2,351.19
营业收入 614.72 2,905.15
营业利润 341.47 1,290.80
净利润 309.46 1,118.37
扣除非经常性损益后净利润 285.58 1091.92
经营活动产生的现金流量净额 -185.89 915.88
注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“大华审字[2020]0010123 号”《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
新晨科技持有清林软件 25%的股权，拟通过现金方式受让范少峰、欧阳芬安各自持有的清林软件 15%股权。此次股权转让后，新晨科技持有清林软件 55%股权。为此，各方达成协议：
（一）交易金额、支付方法及期限、协议生效安排
1、新晨科技以现金方式向范少峰、欧阳芬安支付标的资产交易价格分别为1,800 万元、1,800 万元。
2、协议项下之交易价款将于协议签署之日起【十个】工作日内由新晨科技全额支付至范少峰、欧阳芬安的账户。
3、协议经各方签字盖章后生效。
（二）交易定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]0010123 号
《审计报告》，清林软件截至 2020 年 4 月 30 日的净资产值为 1,660.65 万元。根
据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]337 号《资产评估报告》，清林
软件在评估基准日 2020 年 4 月 30 日评估后的股东全部权益价值为 12,568.98 万
元。
据此，经双方协商确定，新晨科技本次以现金方式向范少峰、欧阳芬安支付本次交易价格分别为 1,800 万元、1,800 万元。
（三）交易价款的资金来源：公司自有资金。
（四）过渡期安排
各方同意，清林软件在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由范少峰、欧阳芬安以现金方式补偿给新晨科技。
过渡期内，范少峰、欧阳芬安承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证其所持清林软件股权的权属清晰，未经新晨科技事先书面同意，不对其所持清林软件股权设置质押或其他任何权利负担。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商
的基础上，双方同意本次交易后清林软件的治理结构如下：
1、清林软件设置董事会，新晨科技委派董事占多数。清林软件董事会应按照本次交易后修订的公司章程规定的有关要求进行召集、通知和召开，董事会会议须经全体董事过半数以上出席方可举行。董事会决议应经全体董事过半数通过。
2、清林软件应根据协议的约定签署新的公司章程。
3、清林软件总经理由范少峰、欧阳芬安委派，财务负责人由新晨科技指派。
4、清林软件主要经营管理人员及核心技术人员需于本次股权转让完成工商变更登记之日起在标的公司全职任职 5 年以上。
（二）本次交易完成后，如一方再次对外转让所持有的清林软件股权的，在符合法律、法规、规章和规范性文件的前提下，其他方有权要求与该方按照同等比例同时对外转让。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
清林软件在公安、政法等行业大数据可视化相关产品的研发有多年的积累，拥有专业的数据专家团队，具有丰富的落地实施经验。公司将依托清林软件的产品优势，结合公司在金融、军工行业深厚的行业积累，全力拓展金融、军工行业大数据市场，预计将对公司的经营成果产生积极的影响。
公司本次受让清林软件 30%股权后，公司持有清林软件 55%的股权，清林软件成为公司的控股子公司，有利于公司战略布局，增强公司可持续发展能力，符合公司整体发展战略规划。
公司本次通过自有资金受让股权，不会对
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