证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2024-019
北京先进数通信息技术股份公司
关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2024 年
第一次定期会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护北京先进数通信息技术股份公司
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
他有关规定，制订本章程。 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股
统继续交易。 份转让系统继续交易。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
转让其所持有及新增的本公司股份。 其所持有及新增的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的公司股份。
第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份
司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
知公司并配合其履行信息披露义务： 实发生当日，向公司作出书面报告。
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被
依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等
状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司
的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的
情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资
产、债务重组或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚、涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或者实
际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报
告并予以披露。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
审计总资产 30%的担保； 经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
保情形。 保情形。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人） （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
或者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人时）；
人时）；
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。在发出股东大会通知至股东大会结束当日 于 10%。
期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
第八十条 ...... 第八十条 ......
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意 在提交董事会审议前，取得全体独立董事半数以上见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事 同意，并在关联交易公告中披露。
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
...... ......
（七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市 （七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司 程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利
利益： 益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
...... 其他个人名义开立账户存储；
......
第一百一十条 董事
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