北京市天元律师事务所
关于北京先进数通信息技术股份公司
2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、
第三个解除限售期解除限售条件成就及
第三个归属期归属条件成就的
法律意见书
京天股字（2020）第 400-4 号
致： 北京先进数通信息技术股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“先进数通”）委托，就先进数通 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）归属价格调整（以下简称“本次激励计划调整”）、第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
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3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次激励计划调整、本次解除限售及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“《限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整、本次解除限售及本次归属的授权和批准
1、2020 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会 2020 年第三次临时会议，会议
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会 2020 年第三次临时会议，会议
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020 年股权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。
3、2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次临时会议和第三
届监事会 2020 年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司 2020 年限制性股票激励计划授予日确定为 2020
年 8 月 28 日，授予权益总计不超过 300.00 万股，为授予日公司总股本 1.27%，其
中，第一类限制性股票 43.00 万股，第二类限制性股票 257.00 万股，授予价格 9.05
元/股。
5、2020 年 9 月 9 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第一类限制性
股票的授予登记工作，两名激励对象获授的 43.00 万股第一类限制性股票上市日期
为 2020 年 9 月 11 日。
6、2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会 2021 年第二次定期会议及第三
届监事会 2021 年第二次定期会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
7、2021 年 9 月 10 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为 2021 年 9 月 15
日。
8、2021 年 9 月 14 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第二类限制性
股票第一个归属期归属工作，相关股份上市流通日期为 2021 年 9 月 16 日。
9、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会 2022 年第二次定期会议和第四
届监事会 2022 年第二次定期会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
10、2022 年 9 月 13 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第一类限制
性股票第二个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为 2022 年 9 月 16
日。
11、2022 年 9 月 18 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第二类限制
性股票第二个归属期归属工作，相关股份上市流通日期为 2022 年 9 月 21 日。
12、2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会 2023 年第二次定期会议和第
四届监事会 2023 年第二次定期会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次激励计划调整、本次解除限售及本次归属取得合法、有效的授权，本次激励计划调整、本次解除限售及本次归属已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
根据公司第四届董事会 2023 年第二次定期会议审议通过的《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划归属价格的议案》，本次激励计划归属价格调整的内容如下：
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 16 日披露了《2022 年度分红派息实施公告》：公司以 2022
年 12 月 31 日总股本 308,429,398 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币
现金（含税），共分配现金红利不超过人民币 30,842,939.80 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
（二）调整结果
根据《管理办法》以及公司 2020 年股权激励计划的相关规定应对本次激励计划归属价格进行相应调整。
因派息导致的归属价格的调整
P1＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票归属价格；V 为每股的派息额；P1 为经
派息调整后的每股限制性股票归属价格。经派息调整后，P1 仍须大于 1。
调整后的归属价格=6.82-0.10=6.72 元/股
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过后实施，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划归属价格的调整符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《自律监管指南第 1 号》、《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次解除限售条件的满足情况
1、根据公司第四届董事会 2023 年第二次定期会议审议通过的《关于 2020 年
限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2022 年度， 2 名第一类限制性股票激励对象的个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。
2、经公司确认并经本所律师核查，第一类限制性股票激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司第四届董事会 2023
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