证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2022-026
四川蜀道装备科技股份有限公司
关于收购控股子公司成都深冷科技有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以自有资金 1998 万元收购李发
文、廖兴才 2 名股东合计持有成都深冷科技有限公司（以下简称“深冷科技”）的 40%股权，收购完成后，公司将持有深冷科技 100%股权。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、为做大做强公司交通装备制造服务板块，进一步优化控股子公司股权结构，提高深冷科技核
心竞争力，经友好协商，公司于 2022 年 4 月 18 日与李发文、廖兴才二名自然人股东签订了《股权
转让协议》。根据协议约定，公司拟以自有资金 1998 万元收购该 2 名股东合计持有的深冷科技 40%
股权，交易完成后公司将持有深冷科技 100%股权，深冷科技将成为公司全资子公司。公司就该收购事项聘请了法律、审计、评估 3 家第三方中介机构进行了尽调评估工作，并出具了相关正式报告。
2、公司于 2022 年 4 月 18 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司成
都深冷科技有限公司少数股东股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
4、本次事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项无需经股东大会批准。
二、交易对手方基本情况
1：李发文（身份证号 51072219740620****），住所：成都市金牛区华丰路；
2：廖兴才（身份证号 51102719631103****），住所：成都市龙泉驿区大面洪河北路。
北京大成（成都）律师事务所出具了《成都深冷科技有限公司法律尽职调查报告》（大成蓉（2022）尽调字第【27】号），认为上述交易对手方与公司不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：成都深冷科技有限公司
统一社会信用代码：91510124564455174K
注册资本：人民币 200 万元
法定代表人：陈毅
住所：成都市郫都区现代工业港北片区港北四路 335 号
经营范围：机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；液气密元件及系统销售；特种设备销售；仪器仪表销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；建筑工程用机械销售；涂装设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、交易标的主要业务
深冷科技主要从事LNG全产业链的开发和应用，下游应用包括但不限于LNG/L-CNG汽车加气站、
加氢站、LNG 加液机、LNG 气化站、LNG 城市调峰站、大型 LNG 储罐及 LNG 定量装车系统等 LNG 应用
工程项目的设计、制造和销售。同时，深冷科技创新设计的、具有自主知识产权的大功率直流 200kW及 180kW 充电桩已认证完成。深冷科技拥有一批长期从事深冷液体储运装备与控制技术的专业人才，
已获得“具有 BOG 回收功能的 LNG 加气站无泵充装技术”、“具有多功能空温式加热装置的 LNG 加
气站”及“一键式”LNG 加气机、“气化站冷能利用”、“LNG 加气站 BOG 冷凝回收系统”、“常压储罐、充车系统冷凝回收系统”等多项专利。深冷科技旗下拥有 1 家控股子公司成都深冷凌泰机电科技有限公司（以下简称“深冷凌泰”），持股比例为 55%；深冷凌泰公司注册资本 100 万元，截
止 2021 年末，资产总额为 1246.64 万元，净资产为 923.84 万元。
3、交易标的最近一年及最近期的主要财务数据（单位：万元）
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 13,262.14 15,332.85
负债总额 7,974.39 10,457.92
净资产 4874.47 4,459.20
项目 2022 年 1—3 月 2021 年 1—12 月
主营业务收入 2,117.09 19,811.71
营业利润 411.32 1,086.42
净利润 415.26 876.05
注：深冷科技 2021 年度财务数据经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告；2022 年一季度财务数据未经会计师事务所审计。
4、股权结构情况
序 股东名称 本次收购前 本次收购后
号 认缴出资额 （万元） 持股比例 认缴出资额 （万元） 持股比例
1 蜀道装备 120.00 60% 200.00 100%
2 李发文 40.00 20% 0 0%
3 廖兴才 40.00 20% 0 0%
5、与本公司关系：深冷科技为公司控股子公司，上述自然人与本公司不存在关联关系。
6、北京大成（成都）律师事务所出具了《成都深冷科技有限公司尽调报告》，认为深冷科技经营管理规范，未受到行政处罚、未被列入全国失信被执行人名单，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：由李发文（以下或称“甲方一”）和廖兴才（以下或称“甲方二”）共同组成。
甲方一（出让方）：李发文
甲方二（出让方）：廖兴才
乙方（受让方）：四川蜀道装备科技股份有限公司
丙方（目标公司）：成都深冷科技有限公司
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规之规定，为明确本次股权转让过程中甲、乙、丙三方的权利义务关系，经甲、乙、丙三方平等协商，就本次股权转让达成如下协议：
1、转让标的
（1）甲方同意将其所持丙方的 40%股权转让给乙方。
（2）乙方同意受让前款甲方出让的丙方 40%股权。股权转让后乙方持有丙方 100%股权，并按照法律、法规和丙方公司章程的规定享有股东权益和承担义务。
2、转让价款
（1）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 8 日出具的《成都深冷科技有
限公司 2021 年度年报审计报告》（天职业字[2022] 11940 号），截止审计基准日 2021 年 12 月 31
日，在持续经营前提下，丙方股东全部权益的账面价值为人民币 4,073.44 万元；2022 年 3 月 10 日，
北京大成（成都）律师事务所出具了《成都深冷科技有限公司法律尽职调查报告》（大成蓉（2022）尽调字第【27】号）。以此审计报告和尽职调查报告为基础，沃克森（北京）国际资产评估有限公
司于 2022 年 3 月 15 日出具了《成都深冷科技有限公司资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)
第 0474 号），截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，丙方股东全部权益的市场价值评估结果为人民
币 5157.36 万元。
（2）甲乙两方一致同意，以前款所述丙方股东全部权益评估价值 5157.36 万元作为公允价值的定价依据，最终经交易双方友好协商一致，确定本次交易丙方股东全部权益价值为 4995 万元，本次标的股权转让价格为人民币 1998 万元（大写：人民币壹仟玖佰玖拾捌万元整）。其中，甲方一持有的股权转让价格为人民币 999 万元（大写：人民币玖佰玖拾玖万元整），甲方二持有的股权转让价格为人民币 999 万元（大写：人民币玖佰玖拾玖万元整）。
3、股权转让款的支付
各方同意上述股权转让价款人民币 1998 万元（大写：壹仟玖佰玖拾捌万元整）分三笔支付。
4、转让费用
（1）本次股权转让过程中乙方委托第三方中介机构对标的股权价值尽调（如法律尽调、资产评估、财务审计等）的相关事宜费用，由乙方承担。
（2）因标的股权转让而发生的税负由甲乙双方各自按照法律、法规及政策承担。根据相关政策规定，本次甲方股权转让交易产生的个人所得税由乙方履行代扣代缴义务，并由乙方直接从应付甲方第二笔股权转让款中扣除，产生的其他税费由甲方自行申报完税，并以相应的完税凭证作为乙方支付第二笔款项的必要附件。
（3）因标的股权转让发生的合理费用，除工商变更登记费用（若有）由丙方承担外，其他由甲乙丙三方依照法律规定各自承担。
5、违约责任
合同条款中已对合同当事人权利和义务、股权交割和工商登记、甲乙丙三方保证和承诺、违约责任、协议的补充变更或解除、争议解决方式等作出明确的规定。
6、生效条件
合同在乙方按照公司有关规定和管理办法履行完毕内部决策程序后，经甲乙丙三方签字并盖章后成立，在乙方董事会审议通过受让该标的股权后生效。
五、交易标的的评估情况及定价依据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都深冷科技有限公司审计报告》（天职业字
〔2022〕11940 号），截止审计基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，深冷科技合并总资
产 15,332.85 万元，净资产为 4,459.20 万元；母公司总资产为 14,480.48 万元，净资产为 4,073.44
万元。
以深冷科技 2021 年审计报告为基础，沃克森（北京）国际资产评估有限
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