证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-037
转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2024 年第一次临时股东大会及第四届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 66,623,624 股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 58,800.00 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
1 谢岗镇横河集团华南总部项目 38,657.19 38,200.00
2 慈溪横河集团产业园产能扩建项目 16,098.49 16,000.00
3 补充流动资金 4,600.00 4,600.00
合计 59,355.67 58,800.00
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》等相关规定，制定了《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行的方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......16
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用投资计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 17
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......26
四、本次发行后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对公司为控股股东
及其关联人提供担保的影响 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明......27
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31
一、公司现行利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 35
四、滚存未分配利润安排...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......40
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ......43
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况 ...... 43
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 45
六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示 ...... 46
七、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
本公司、公司、发行 指 宁波横河精密工业股份有限公司
人、横河精密
东莞横河 指 东莞横河精密工业有限公司，系宁波横河精密工业股份有限
公司全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人
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