300538 深市 同益股份

 证券代码：300538        证券简称：同益股份        公告编号：2021-096
              深圳市同益实业股份有限公司

    关于投资设立共青城中航数字壹号创业投资合伙企业

                  （有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    为加速公司在新材料产业的战略布局，公司与中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“中航南山”）共同发起设立围绕新材料产业领域中的优秀企业或项目为投资标的的产业投资基金—共青城中航数字壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（最终名称以工商登记核准为准），产业基金的出资规模为 1600 万元人民币。其中，中航南山担任产业基金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，出资 20 万元；公司、陈亚飞、陈宛霞、蒋卫玲、杨锋克、潘丽梅、深圳市南润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳南润”）作为产业基金的有限合伙人，分别对应出资 500 万元、100 万元、190
万元、190 万元、150 万元、350 万元及 100 万元人民币。

    2、对外投资的审批程序

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
及《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

    3、关联交易情况

    本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、专业投资机构的基本情况


  1、普通合伙人（基金管理人）

  企业名称：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5DQ8AL7Q

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1204-1205

  法定代表人：宋兵

  成立时间：2016 年 12 月 6 日

  注册资本：1000 万元人民币

  经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

  股权结构：

序                股东名称                认缴出资额  持股比例
号                                            (万元)

1  中航国际投资有限公司                        330        33%

2  深圳南山合力投资管理合伙企业（有限合伙）    300        30%

3  深圳市经石科技有限公司                      220        22%

4  东莞乾元投资咨询企业（有限合伙）            100        10%

5  深圳市普泰投资发展有限公司                  50        5%

    合计                                        1000      100%

  关联关系：中航南山与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  相关说明：中航南山具备私募股权基金管理人资质（备案号：P1067693），是一家以资产管理、投资管理、项目投资和股权投资为主营业务的专业投资机构和资产管理机构，将作为本次合作产业投资基金的管理人。

  2、其他有限合伙人

  （1）陈亚飞，男，中国国籍，身份证号码：321084********0052

  住所：广东省深圳市龙岗区中心城龙福一村综合楼三楼

  关联关系：陈亚飞先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。

  （2）陈宛霞，女，中国国籍，身份证号码：440402********9029

  住所：广东省深圳市宝安区海秀路 17 号熙龙湾花园商业办公楼 2001 房

  关联关系：陈宛霞女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  （3）蒋卫玲，女，中国国籍，身份证号码：420111********5564

  住所：广东省珠海市香洲区胡湾里五街 169 号 203 房

  关联关系：蒋卫玲女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  （4）杨锋克，男，中国国籍，身份证号码：411325********3570

  住所：河南省唐河县郭淮镇马庄村徐坡 121 号

  关联关系：杨锋克先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  （5）潘丽梅，女，中国国籍，身份证号码：230602********3021

  住所：广东省深圳市宝安区宝城 42 区豪城馨庭居翠馨阁 0601

  关联关系：潘丽梅女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  （6）深圳市南润投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5FWF5C5L

  地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 栋 41 层 41098

  关联关系：深圳市南润投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  3、关联关系或其他利益关系说明

  中航南山及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，中航南山与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。除本次合作设立投资基金外，公司与中航南山存在以下合作关系：

 （1）公司以自有资金出资人民币 300 万元与中航南山及林震东、奕东控股、简世平合作发起设立共青城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙），共青城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙）出资规模 750 万元，中航南山担任产业基金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。详细内容见公司于 2019
年 6 月 18 日、2019 年 7 月 2 日、2019 年 7 月 24 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
 （2）公司以自有资金出资 6000 万元与中航南山及东莞市奕东控股有限公司、深圳市天使投资引导基金有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司共同发起设立深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙），深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙）的出资规模为 2 亿元人民币。中航南山担任天使基金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。详细内容见公
司于 2019 年 11 月 21 日、2019 年 11 月 28 日、2020 年 1 月 9 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
 （3）公司以自有资金出资人民币 500 万元与中航南山及陈基渠、单景华、董莉、周芳培合作发起设立共青城中航凯晟肆号创业投资合伙企业（有限合伙），共青城中航凯晟肆号创业投资合伙企业（有限合伙）出资规模 1580 万元，中航南山担任产业基金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。详细内容见公司于
2020 年 2 月 26 日、2020 年 3 月 04 日、2020 年 3 月 24 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    三、产业投资基金的基本情况

  1、基金名称：共青城中航数字壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

  2、基金规模：出资总额为 1600 万元人民币

  3、基金组织形式：有限合伙制

  4、基金参与方的出资安排：

      合伙人名称          类型      出资  认缴出资额（万元）    认缴比例

                                      方式

 中航南山股权投资基金管  普通合伙人  现金          20            1.25%

 理（深圳）有限公司

 深圳市同益实业股份有限  有限合伙人  现金          500            31.25%

 公司

 陈亚飞                  有限合伙人  现金          100            6.25%


 陈宛霞                  有限合伙人  现金          190            11.88%

 蒋卫玲                  有限合伙人  现金          190            11.88%

 杨锋克                  有限合伙人  现金          150            9.38%

 潘丽梅                  有限合伙人  现金          350            21.88%

 深圳市南润投资合伙企业  有限合伙人  现金          100            6.25%

 （有限合伙）

          合计                                      1600          100.00%

  5、基金管理人：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司

  6、基金出资时间：全体合伙人应在执行事务合伙人发出的书面《缴款通知书》所载明的日期内完成实缴出资。

  7、基金存续期限与项目投资管理期：合伙企业的经营期限（基金存续期）为 20 年，自合伙企业颁发营业执照之日起计算。项目投资管理期为 5 年；投资管理期届满前，视投资项目进度，经执行事务合伙人决定，可延期 2 年或提前结束。延长后，经全体合伙人书面同意，可继续延长。

  8、投资方向：产业基金将以新材料行业内优秀企业或项目为主要投资方向。
  9、决策机制：产业基金由中航南山执行合伙事务。除另有约定之外，产业基金的投资业务以及其他活动之管理、决策、控制、实施、运营的权利全部归属于执行事务合伙人：执行事务合伙人应依据相关法律法规和本协议约定来行使合伙事务的执行权，以实现有限合伙企业和全体合伙人利益的最大化。公司对产业基金拟投资标的无一票否决权。

  10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算。执行事务合伙人根据全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务报表进行审计。

  11、退出机制：产业基金参股或控股投资形成的股权可以通过现金分红、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。

    四、合伙协议的主要内容

  产业基金参与各方（公司、陈亚飞、陈宛霞、蒋卫玲、杨锋克、潘丽梅、深圳南润）签署了《共青城中航数字壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：

  1、本合伙企业名称：共青城中航数字壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”、“合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名称以工商登记核准
为准。

  2、投资领域：合伙企业根据新材料产业的发展，以新材料产业领域中的优秀企业或项目为投资标的主要投资方向。

  3、投资进度：合伙企业存续期为自设立