上海兰迪律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票的
法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”，证券代码 300538）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 08 月 27 日出具了《关于深
圳市同益实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划调整及授予限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》[系指《2021 年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨调整和授予限制性股票事项的批准和授权
1．2021年08月26日，同益股份第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事邵羽南、华青翠、陈佐兴、吴书勇为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2021年08月26日，同益股份第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2021年08月26日，同益股份独立董事发表了《关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，认为公司本激励计划有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本激励计划。
2．2021 年 08 月 30 日至 2021 年 09 月 08 日，公司将授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 09 月 09 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2021 年 09 月 14 日，同益股份 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票情况进行了自查，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2021 年 10 月 29 日，同益股份第三届董事会第三十一次会议与第三届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意取消 1 名激励对象的授予资格，认为其他激励对象的授予条件已成
就，同意向 71 名激励对象授予 194.02 万股限制性股票,授予日为 2021 年 10 月
29 日。关联董事邵羽南、华青翠、陈佐兴、吴书勇已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，除原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象被取消激励对象资格外，公司本激励计划授予激励对象人员名单与本激励计划规定的激励对象相符，符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 10 月 29 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第
三十一次会议相关事项的独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为 2021
年 10 月 29 日，同意向符合授予条件的 71 名激励对象授予 194.02 万股限制性股
票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划激励对象人数的调整及限制性股票授予的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》具体调整事项
1．调整程序
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划授予事项进行调整。
2021年10月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本激励计划的激励对象人数进行调整。
2．调整事由及调整结果
鉴于本激励计划原确定的激励对象中有1名激励对象被取消激励对象资格，公司董事会决定对本激励计划激励对象人数进行调整。
本次调整后，授予激励对象人数由72名调整为71名，授予的限制性股票总量194.02万股保持不变。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021年第三次临时股东大会审议通过的一致。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划激励对象人数的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》限制性股票的授予条件
根据同益股份 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票
激励计划》，本激励计划的授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告审计
后出具的标准无保留意见的天职业字[2021]10202 号《深圳市同益实业股份有限公司审计报告》和天职业字[2020]24146 号《深圳市同益实业股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》限制性股票的授予日
同益股份第三届董事会第三十一次会议决议，同意授予日为 2021 年 10 月
29 日。
同益股份独立董事已就公司实施授予的相关事项发表了独立意见，同意授予
日为 2021 年 10 月 29 日。
同益股份第三届监事会第二十三次会议决议，同意授予日为 2021 年 10 月
29 日。
经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过《2021 年限制性股票激
励计划》之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。五、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
同益股份第三届董事会第三十一次会议决议，同意向 71 名激励对象授予限
制性股票共 194.02 万股，授予价格为 19.60 元/股。
同益股份第三届监事会第二十三次会议决议，同意向 71 名激励对象授予限
制性股票共 194.02 万股，授予价格为
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