证券代码：300537 证券简称： 广信材料 公告编号：2017-040
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“广信材料”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2017年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2017-038）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一） 标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡宏诚”）持有的江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）100.00%股权。
2017年6月28日，本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，江苏宏泰成为公司100%控股的子公司。
（二） 后续事项
1、公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
2、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜；
3、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,400万元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
4、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务；
5、公司与交易对方须履行《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问江海证券有限公司认为：广信材料本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，广信材料已合法取得标的资产的所有权。
2、律师意见
湖南启元律师事务所律师认为：广信材料本次重组已取得必要的批准和授
权，交易协议约定的全部生效条件都已经满足；本次重组的标的资产过户符合相关法律法规和协议的规定；广信材料尚需办理本次购买资产所发行新股的股份登记、向配套募集资金认购对象发行股份募集配套资金和本次所发行新股的上市手续，注册资本变更和公司章程修改的变更或备案手续，尚需根据协议向宏泰原股东支付现金对价，根据法律法规履行信息披露义务；宏泰原股东尚需履行其在本次交易中的其他相关义务和承诺。本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2017年6月28日
