证券简称：广信材料 证券代码：300537 上市地：深圳证券交易所
江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
陈朝岚 广州市番禺区南村镇广州雅居乐花园****
刘晓明 湖南省邵阳市双清区百寿亭社区华厦大厦****
吴玉民 湖南省长沙市天心区金盆岭白沙花园****
许仁贤 长沙市天心区裕南街339号新族公寓****
卢礼灿 湖南省湘潭市雨湖区雨湖路210号****
陈文 长沙市天心区广厦新村****
肖建 湖南省邵阳市大祥区金桥社区敏洲路线管所****
无锡宏诚管理咨询合伙 宜兴市万石镇工业北区（南漕村）
企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/本机构已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本机构会依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。
3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本机构不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次广信材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问江海证券有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、本次交易已经中国证监会核准，更新了“重大事项提示”之“十三、本次交易审议情况”、“重大风险提示”之“本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”、“第十二章 风险因素”之“本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险”等相关章节中关于审批情况的描述；删除了“重大事项提示”之“十四、本次交易尚需履行的程序”、“重大风险提示”之“本次交易的审批风险”、“第十二章 风险因素”之“本次交易的审批风险”等相关章节的内容。
2、公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，更新了“重大事项提示”之
“一、本次交易方案概述”、“六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量”、“八、股份限售安排”，“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”，“第二章 上市公司基本情况”，“第五章 发行股份情况”等相关章节中关于公司股份数量、发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量等相关情况的描述。
3、江苏宏泰已完成两项专利的专利权人变更的相关手续，更新了“第四章交
易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”“2、主要无形资产”之“（2）专利”等相关章节中关于专利的描述。
4、江苏宏泰了结一件诉讼，更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、
主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况”中关于尚未了结的诉讼案件的描述。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过31,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发 行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为14,213,924股。
具体支付方式如下：
序 持有 交易对价 支付方式
号 股东名称 江苏宏泰 （万元） 股份对价 股份支付 股份支付 现金对价 现金支付
股权比例 （万元） 数量（股） 比例 （万元） 比例
1 陈朝岚 23.51% 15,514.49 9,308.69 3,341,239 60.00% 6,205.80 40.00%
2 刘晓明 23.38% 15,432.98 9,259.79 3,323,685 60.00% 6,173.19 40.00%
3 吴玉民 20.70% 13,663.58 8,198.15 2,942,623 60.00% 5,465.44 40.00%
4 许仁贤 15.21% 10,040.15 6,024.09 2,162,272 60.00% 4,016.06 40.00%
5 卢礼灿 6.69% 4,412.20 2,647.32 950,222 60.00% 1,764.88 40.00%
6 陈文 4.56% 3,009.60 1,805.76 648,155 60.00% 1,203.84 40.00%
7 肖建 0.95% 627.00 376.20 135,032 60.00% 250.80 40.00%
8 无锡宏诚 5.00% 3,300.00 1,980.00 710,696 60.00% 1,320.00 40.00%
合计 100.00% 66,000.00 39,599.99 14,213,924 60.00% 26,400.01 40.00%
2、公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,400.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产部分价格的100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端
