证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-035
武汉农尚环境股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份协议转让》暨实际控制人变更的提
示性公告
控股股东、实际控制人吴亮先生及股权转让受让方海南芯联微科技有限公司 保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“农尚环境”）控股股
东、实际控制人吴亮先生与海南芯联微科技有限公司（以下简称“受让方”或“海
南芯联”）于 2022 年 6 月 7 日签署了《股份转让协议》，吴亮先生拟将其持有的
农尚环境无限售流通股份 58,660,000 股（占公司总股本 20%），通过协议转让方
式转让给海南芯联。
2、本次权益变动前，吴亮先生持有农尚环境股份 70,875,000 股，占公司总
股本比例 24.17%；本次权益变动后，吴亮先生持有公司股份 12,215,000 股，占
公司总股本比例为 4.16%。
3、本次权益变动前，海南芯联未持有公司股份。本次权益变动后，海南芯
联直接持有公司股份 58,660,000 股，占公司总股本 20%，成为公司持有 5%以上
股份的大股东。
4、本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人变更，如最终根据本股份
转让协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。
5、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收
购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限
于（1）经农尚环境董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同
意；独立财务顾问就本次收购出具专业意见；（2）经农尚环境股东大会审议，经
出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（3）公司尚需聘请符合《证
公司尚需聘请独立财务顾问就本次股份协议转让出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见并予以公告；（5）本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 股份协议转让概述
公司收到控股股东及实际控制人吴亮先生通知，其于 2022 年 6 月 7 日与海
南芯联微科技有限公司签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向海南芯联转让其持有的公司无限售流通股 58,660,000 股，占公司总股本的 20%。本次股份转让的价格为 14.46 元/股。
本次权益变动前后持股情况如下：
变动前 变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例% 持股数量（股） 持股比例%
吴亮 70,875,000 24.1657 12,215,000 4.1648
海南芯联 0 0 58,660,000 20.0008
注：1、截至本公告日，公司的总股本为 293,288,133 股；
2、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次权益变动事项构成管理层收购
本次权益变动前，受让方未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，受让方直接持有上市公司 58,660,000 股股份，占上市公司总股本的 20%，成为上市公司第一大股东。因林峰为公司总经理，持有受让方 95%股权，本次股份协议转让完成后，林峰将成为上市公司的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于（1）经农尚环境董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；独立财务顾问就本次收购出具专业意见；（2）经农尚环境股东大会审议，经出席股东
大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（3）公司尚需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（4）独立董事发表意见前，公司尚需聘请独立财务顾问就本次股份协议转让出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见并予以公告；（5）本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
三、 转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：吴亮
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：4201041975********
5、住所：北京市海淀区*****
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
7、转让方吴亮先生未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）受让方基本情况
1、企业名称：海南芯联微科技有限公司
2、注册地址：海南省海口市龙华区海秀中路 84 号 2#综合楼 305-26
3、统一社会信用代码：91460000MABMFMTP8L
4、法定代表人：林峰
5、注册资本： 30000 万元人民币
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：2022-05-12
8、营业期限：2022-05-12 至 无固定期限
9、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术研发；
新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；通讯设备销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、股权结构：林峰持股比例 95%，高跃华持股比例 5%。
11、受让方海南芯联未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、 股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：吴亮先生
受让方（乙方）：海南芯联微科技有限公司
（二）协议签署日期
2022 年 6 月 7 日
（三）股份转让数量及价格
经双方友好协商一致，受让方按照本协议的条款和条件，以 848,223,600.00元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让转让方所持前述目标公司 58,660,000股股份，占目标公司总股本的 20.00%，每股价格为 14.46 元，若本协议股份转让价格低于证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限，双方一致同意以证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限为本协议股份转让最终价格。如在本协议签署日至目标股份登记过户完成日之间，目标公司发生分红、派股等权益分派事项，则本次转让价格及转让数量做出相应调整。
（四）股份转让价款支付
双方同意，自本协议签署之日起 10 个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于 24,235.00 万元。
支付股份转让款。在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的 3 个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付的本协议约定订金相应抵减股份转让款。
在中国证券登记结算有限公司办理过户登记。双方同意，转让方在收到本协议约定的全部股份转让款之日起 3 个工作日内，转让方应配合受让方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理目标股份登记过户手续，实现将目标股份登记在
受让方名下。
受让方作为企业法人承担履行本协议股份转让纳税义务，乙方承担支付履行本协议股份转让应缴纳的全部个人所得税款，确保履行本协议股份转让依法合规和足额缴纳税款。
（五）双方的陈述、保证及承诺
1、转让方向受让方陈述并保证：
（1） 转让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，目标股份之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意；
（2） 截至本协议签订时，目标股份不存在被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，且转让方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3） 截至本协议签订时，目标股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、不得协议转让的情形，且目标股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
（4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（5）转让方应及时办理或与受让方共同办理本次股份协议转让事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于证券交易所出具股份转让确认意见、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、信息披露等；
（6）转让方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定、转让方作出的相关承诺；
（7） 向受让方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（8）转让方应无条件地承担及补偿受让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
2、受让方向转让方陈述并保证：
（1）受让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合转让方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）受让方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支
配权；
（4）受让方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司控股股东的责任和义务。
（5）受让方及时办理或与转让方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由受让方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由受让方准备的所有资料、并与转让方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
（6）受让方应无条件地承担及补偿转让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（六）协议解除
经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议的情况下，违约一方不得行使解除权。
（1） 任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到另一方要求改正的通知之日起 10 个工作日内仍未改正的。
（2） 证券交易所、政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决等相关条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
（七）违约责任
若受让方未根据本协议约定向转让方支付股份转让价款，或受让方未根据本协议约定及时办理
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