证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2022-063
四川达威科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
2022年1月20日，四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金按1元/股的价格出资3,900万元参股山东中科新材料科技有限公司（以下简称“山东中科”），对应取得山东中科本次增资后26%的股权。（具体内容详见2022年1月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》）。
截止本公告日，公司已向山东中科实缴出资3,000万元，剩余900万元未履行出资义务。公司从业务发展及优化其股权结构考虑，经与山东中科各出资方协商一致，公司拟将未出资的900万元山东中科6%的股权转让给威海蓝成现代农业管理有限公司（以下简称“威海蓝成”），由威海蓝成履行章程约定的注册资本缴付义务。转让后公司对山东中科的出资额从3,900万元减少至3,000万元，持股比例从26%减少至20%。同时，山东中科原有股东南通圣真能源管理合伙企业（有限合伙）、上海壹涵企业管理合伙企业（有限合伙）分别将尚未实缴的1,500万元出资额、1,100万元出资额转让给威海蓝成，亦由威海蓝成履行章程约定的注册资本缴付义务。
山东中科本次股权转让前后的股权结构如下：
变更前 变更后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（人民币：万元） 持股比例 （人民币：万元） 持股比例
山东产业技术研究院投资发 4,000 26.66% 4,000 26.66%
展有限公司
山东中科新材料研究院有限 1,000 6.67% 1,000 6.67%
公司
嘉兴润博化工科技有限公司 1,000 6.67% 1,000 6.67%
新典化学材料（上海）有限 1,000 6.67% 1,000 6.67%
公司
上海启翱企业管理合伙企业 1,000 6.67% 1,000 6.67%
（有限合伙）
南通圣真能源管理合伙企业 2,000 13.33% 500 3.33%
（有限合伙）
四川达威科技股份有限公司 3,900 26.00% 3,000 20.00%
上海壹涵企业管理合伙企业 1,100 7.33% - -
（有限合伙）
威海蓝成现代农业管理有限 - - 3,500 23.33%
公司
合计 15,000 100.00% 15,000 100.00%
注：截止本公告日，山东中科实收资本为9,700万元。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
2、审议情况
2022 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
转让参股公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：威海蓝成现代农业管理有限公司
营业执照注册号：91371081MA3DQP8K9F
成立日期：2017-05-27
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：山东省威海市文登区宋村镇青龙夼村北
注册资本：5,000 万元
法定代表人：曲军利
经营范围：许可项目：林木种子生产经营；建筑劳务分包。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物种植；油料种植；蔬菜种植；树木种植经营；水果种植；薯类种植；豆类种植；食用菌种植；花卉种植；中草药种植；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；园林绿化工程施工；土地使用权租赁；肥料销售；饲料添加剂销售；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：曲军利持有威海蓝成 100%股权
其最近一年的主要经营数据如下（单位：元，数据未经审计）：
主要指标 2021-12-31/
2021 年度
总资产 59,293,837.82
净资产 54,718,652.95
营业收入 18,273,962.79
利润总额 1,856,480.96
净利润 1,856,480.96
经查询，截至本公告披露日，威海蓝成不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的山东中科 6%的股权，山东中科有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。标的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。山东中科不属于失信被执行人。公司不存在为山东中科提供担保、委托理财、财务资助等情形。本次股权转让不涉及债权债务转移事宜。
2、交易标的基本情况
公司名称：山东中科新材料科技有限公司
营业执照注册号：91370830MA3QLGER44
成立日期：2019 年 9 月 20 日
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：山东省济宁市汶上县化工产业园
注册资本：15,000 万元
法定代表人：王晓林
经营范围：聚氨酯催化剂、环氧树脂固化剂、化学新材料研发和生产；化工原料销售；进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：元，数据未经审计）：
主要指标 2021-12-31/ 2022-06-30/
2021 年度 2022 年 1-6 月
资产总额 102,158,754.24 146,098,948.19
负债总额 47,908,231.13 56,158,610.11
应收款项总额 3,210,087.15 1,805,414.43
净资产 54,250,523.11 89,940,338.08
或有事项涉及的总额（包括 0.00 0.00
担保、诉讼与仲裁事项）
营业收入 15,865,119.79 625,752.21
利润总额 -1,897,743.47 -4,284,480.62
净利润 -1,897,743.47 -4,284,480.62
经营活动产生的现金流量 12,220,898.04 -2,954,371.99
净额
四、交易协议的主要内容
1、协议主要内容
威海蓝成拟以 3,500 万元认购山东中科注册资本 3,500 万元，占山东中科注
册资本的 23.33%，受让南通圣真能源管理合伙企业（有限合伙）未出资 1,500万元、四川达威科技股份有限公司未出资 900 万元和上海壹涵企业管理合伙企业（有限合伙）未出资 1,100 万元。山东中科原股东放弃优先认缴本次未出资注册资本的权利。在协议签字生效后 10 个工作日内，威海蓝成一次性将 3,500 万元投资款转入山东中科账户。
2、交易定价依据
本次交易经交易各方及原股东磋商一致，按照注册资本初始投入价格 1 元/股进行转让。
3、交易标的交付
山东中科应在全额收到投资价款之日起 30 日内在公司登记机关完成本次股权变更登记手续（非因山东中科或原股东过错导致的延迟不计算在内）。山东中科应当在取得本次交易换发的营业执照后三个工作日内向威海蓝成提供加盖公章的最新营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有本次交易后山东中科股东情况的山东中科注册信息查询单。
如果山东中科未按上述约定按时完成相关变更登记手续，且逾期超过 60 日仍无法完成相应的变更登记手续，威海蓝成有权主张解除本协议，山东中科应自收到威海蓝成的通知之日起十五个工作日内退还威海蓝成已经支付的全部投资价款，并返还占用该笔款项实际到账之日起，至该笔款项价款实际返还之日止的年化 8%的利息。若威海蓝成要求继续履行合同，则山东中科应当继续办理变更登记手续。山东中科或原股东对此有过错的，由此造成威海蓝成损失的，由山东中科原各方股东共同赔偿威海蓝成损失。
五、交易目的和对公司的影响
本次股权转让是为了进一步优化公司资源配置，促进公司资金整体效能不断提升，集中资金及业务优势发展主营业务，也可优化山东中科股权结构。交易后
公司对山东中科的出资额从 3,900 万元减少至 3,000 万元，持股比例从 26%减
少至 20%，对投资收益影响较小。本次交易后山东中科注册资本、控股股东、实际控制人不发生变化，对山东中科后续业务不构成潜在风险。
查看PDF原文
