证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2021-019
四川达威科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量合计为 7.23 万股，占 2019 年股票期权
与限制性股票激励首次授予限制性股票数量 427.65 万股的 1.48%。占 2019 年
股权激励计划之预留限制性股票数量 30 万股的 3.03%。
2、本次注销的股票期权数量合计为 5.03 万份，占 2019 年股票期权与限制
性股票激励首次授予股票期权数量 165.80 万份的 3.03%。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财
务顾问报告。
2、2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司通过巨潮资讯网和公司官
方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 3 月 8日，公司公告了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019 年 3 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019 年 5 月 10 日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权首
次授予登记完成的公告》，2019 年 5 月 18 日公司发布了《关于 2019 年股权激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股
票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 10 日，限制性
股票上市日为 2019 年 5 月 21 日。公司总股本由 99,661,493 股增加至
103,937,993 股。
6、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划预留权益的议案》，确定 2020 年 3 月 2 日为限制性股票预留权益
的授予日，同意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 6.25 元/股；股票期权预留权益 9.65 万份直接作废不再授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020 年 3 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划之预留限
制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定
预留限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 23 日。公司总股本由 103,937,993 股
增加至 104,237,993 股。
8、2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2020 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2020 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2021 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预留限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量、价
格及资金来源
（一）回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销依据及数量
①激励对象离职回购注销
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象合同到期不续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于首次授予限制性股票的 4 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.52万股进行回购注销。
②激励对象个人层面考核回购注销
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。”根据公司绩效考核相关制度，鉴于首次授予限制性股票的 5 名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，预留授予限制性股票的 2 名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，因此其个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数，公司将对未能解锁的 1.71 万股进行回购注销。
因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为 7.23 万股。其中，回购注销首次授予部分 6.32 万股，占 2019 年股票期权与限制性股票激励首次授予限制性
股票数量 427.65 万股的 1.48%；回购注销预留部分 0.91 万股，占 2019 年股权
激励计划之预留限制性股票数量 30 万股的 3.03%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 103,933,393 股减至 103,861,093 股，注册资本将由人民币 103,933,393 元减至 103,861,093 元。
2、回购价格及资金来源
本次回购限制性股票的回购价格分别为 9 名首次授予限制性股票激励对象6.50 元/股加上银行同期存款利息之和、2 名预留授予限制性股票激励对象 6.17元/股加上银行同期存款利息之和。公司本次回购金额为 46.6947 万元加上银行
同期存款利息之和。
本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。
（二）注销股票期权
1、本次注销依据及数量
①激励对象离职回购注销
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象合同到
期不续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。”鉴于首次授予股票期权的 1 名激励对象因个人原因离职，
已不具备激励对象的资格，公司将已获授但尚未获准行权的合计 4.20 万份股票
期权进行注销。
②激励对象个人层面考核回购注销
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象考核当
年不能行权的股票期权，由公司注销。”根据公司绩效考核相关制度，鉴于首次
授予股票期权的 5 名激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，因此
其个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数，公司将对未能
解锁的 0.83 万份股票期权进行注销。
因此，本次注销的股票期权数量合计为 5.03 万份，占 2019 年股票期权与限
制性股票激励首次授予股票期权数量 165.80 万份的 3.03%。
综上所述，本次回购注销的限制性股票数量合计为 7.23 万股，本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本将由 103,933,393 股减至 103,861,093 股。本
次注销的股票期权数量合计为 5.03 万份。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 19,486,460 18.75% -72,
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