证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2020-002
四川达威科技股份有限公司
关于受让成都达威智能制造有限公司股权并对其进行增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 1,890 万元的交
易对价受让成都达威智能制造有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，其中，成都展威新材料有限公司（以下简称“展威新材料”）持有标的公司 33%股权，全资子公司成都达威智联实业有限公司（以下简称“达威智联”）持有标的公司 67%股权，剩余未缴 4,110 万元由公司履行章程约定的注册资本缴付义务。受让完成后，由本公司对标的公司增资 4,000 万元，注册资本将由现在的6,000 万元增至 10,000 万元。受让该项股权和增资的资金由公司自筹解决。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、2019 年 4 月 28 日，公司发布《关于全资子公司对外投资的公告》（公
告编号：2019-042），全资子公司成都达威智联实业有限公司拟与成都展威新材料有限公司共同出资新建成都达威智能制造有限公司，标的公司注册资本6,000 万元，其中达威智联拟以自有资金认缴出资 4,020 万元，占标的公司注册资本的 67%；展威新材料以土地、厂房作价及部分现金认缴出资 1,980 万元，占标的公司注册资本的 33%。
由于成都展威新材料有限公司资产权属不清，放弃对标的公司认缴出资
33%的股权，拟将股权转让给四川达威科技股份有限公司；同时根据公司发展战略及产业布局，为理顺资产和管理关系，进一步优化公司管理架构，缩减管理层级，提高运营效率，标的公司的股东成都达威智联实业有限公司放弃对标的股权的优先受让权，并拟将其持有标的公司 67%的股权全部转让给四川达威科技股份有限公司。
公司拟受让成都达威智能制造有限公司 100%股权，并在受让完成后对其增
资。同时，注销清算全资子公司成都达威智联实业有限公司。
2、审批情况：2020 年 1 月 2 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于受让成都达威智能制造有限公司股权并对其进行增资的议案》、《关于注销全资子公司的议案》，同意公司以 1,890 万元的交易对价受让成都达威智能制造有限公司 100%股权，其中，成都展威新材料有限公司持有标的公司 33%股权，全资子公司成都达威智联实业有限公司持有标的公司 67%股权，剩余未缴 4,110 万元由公司履行章程约定的注册资本缴付义务。并在股权受让完成后以现金方式出资人民币 4,000 万元对标的公司进行增资。同时，注销清算全资子公司成都达威智联实业有限公司。
上述股权受让和增资事项完成后，标的公司的注册资本将由现在的 6,000
万元增至 10,000 万元，本公司将直接持有其 100%股权。受让该项股权和增资的资金均为自有资金。
二、交易对方的基本情况
1、成都展威新材料有限公司（持有标的公司 33%股权）
统一社会信用代码：9151013256719095XL
企业名称：成都展威新材料有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张楠
注册资本：800 万人民币
成立日期：2011 年 01 月 24 日
住所：四川省新津工业园区新材料产业功能区新材 18 路
经营范围：生产、销售：塑料、塑料制品；研发、制造、加工、销售、安装：智能机械设备；生产、研发、销售：高压开关柜、低压开关柜、预装式变电站、
开关、接地开关、隔离开关、断路器、变压器、互感器、电抗器、电容器、避雷器、继电器、熔断器、接触器、电动机、电能质量产品、电线电缆、仪器仪表、充电桩。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：张楠持有其 95%的股权，黄敏持有其 5%的股权。
2、成都达威智联实业有限公司（持有标的公司67%股权）
统一社会信用代码：91510107MA672UTYXW
名称：成都达威智联实业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢衡
注册资本：5000 万元
成立日期：2018 年 9 月 25 日
住所：成都市武侯区武青南路 33 号 1 栋 3 层 55 号
经营范围：研发、制造、加工、销售、安装：智能机械设备（仅限分支机构在本工业园区以外工业园区内从事生产、加工经营活动）；销售：精细化工产品（不含化学危险品）、化学原料（不含化学危险品）、皮件、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、机械配件、橡胶制品、日用百货、针纺织品、电线电缆、计算机及家电、农副产品；计算机软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：四川达威科技股份有限公司持有其 100%的股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称： 成都达威智能制造有限公司
统一社会信用代码：91510132MA6BKPDQ0A
类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢衡
注册资本：6000 万元
成立日期：2019 年 5 月 9 日
住所：成都市新津县金华镇平塘西路 234 号（工业园区）
经营范围：生产、研发、销售：机械设备、电子产品、五金产品、电动工具、家用电器、电气设备、电力设备、仪器仪表、电线电缆；充电设备建设、运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权结构：成都展威新材料有限公司持有其 33%的股权，全资子公司成都
达威智联实业有限公司持有其 67%的股权。
2、标的公司经营情况及财务数据
截至本公告日，标的公司成都达威智能制造有限公司处于筹建期，无生产经营性业务。
主要财务数据：截至 2019 年 11 月 30 日，资产总额为 89.75 万元，负债总
额为 0 元，净资产为 89.75 万元，实现营业收入 0 元，净利润为-0.25 万元。（以
上财务数据未经审计）
四、交易方案主要内容
（一）受让股权
1、公司受让成都展威新材料有限公司持有标的公司 33%股权
甲方：成都展威新材料有限公司
乙方：四川达威科技股份有限公司
甲方拟向乙方转让标的公司 1,980 万元出资额，占标的公司总股本比例的
33%，乙方同意向甲方购买其持有未实缴的标的公司 1,980 万元出资额，鉴于甲方向乙方转让的出资额尚未实缴，双方同意股权转让价格为【0】万元，剩余未缴 1,980 万元由乙方履行公司章程约定的注册资本缴付义务。
本次股权的工商变更登记完成之后，与标的股权相关的权利和义务皆转让给乙方享有和承担，由乙方履行公司章程约定的注册资本缴付义务，乙方不需要向甲方支付转让款。
2、公司受让成都达威智联实业有限公司持有标的公司 67%股权
甲方：成都达威智联实业有限公司
乙方：四川达威科技股份有限公司
甲方拟向乙方转让标的公司 4,020 万元出资额，占标的公司总股本比例的
67%，乙方同意向甲方购买其持有的标的公司 4,020 万元出资额，鉴于甲方向乙方转让的出资额已实缴 1,890 万元，尚未实缴 2,130 万元，双方同意股权转让价格为【1,890】万元，剩余未缴 2,130 万元由乙方履行公司章程约定的注册资本缴付义务。
本次股权的工商变更登记完成之后，与标的股权相关的权利和义务皆转让给乙方享有和承担，由乙方履行公司章程约定的注册资本缴付义务。
（二）增资方案
根据公司智能装备产业发展战略，为加快推进目前建设、生产等工作，特别是解决现有厂区生产线和配套设施改造建设和员工、物料和其他运营投入所需的资金，以及为未来开展加工生产业务做好准备，公司拟在受让完成标的公司100%股权后以现金 4,000 万元对其进行增资，股权受让及增资事项完成后，标的公司注册资本将由现在的 6,000 万元增至 10,000 万元，本公司将直接持有标的公司 100%的股权。
五、对公司的影响
本次股权转让是公司基于未来整体发展规划和布局而进行的资源整合和优化配置，同时有利于压缩管理层级，提高公司资产管理效率及整体经营效益，有利于公司的长远发展。本次股权受让和增资完成后，成都达威智能制造有限公司变更为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 2 日
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