证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2021-051
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易进展及无法在规定时间内发出召开股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）于
2021 年 5 月 13 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。本次交易的财务数据和评估报告有效期即将到期，考虑当前突发疫情影响的不确定性，为确保后续工作正常推进，公司拟重新确定审计、评估基准日，开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
3、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重大资产重组》
的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每 30 日发布一次交易进展公告。
一、本次交易基本情况
公司以发行股份加支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计
持有的普安制药 95%股权并募集配套资金，具体为：陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药 44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药 5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药 46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
陇神戎发因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经申
请，公司于 2021 年 4 月 26 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-023），公司股票于 2021 年 4月 26 日上午开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进
展公告，于 2021 年 5 月 6 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-026）。
2021 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<甘肃
陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于
2021 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司同时披露了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》
（公告编号：2021-033），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 5 月 13
日上午开市起复牌。公司分别于 2021 年 6 月 12 日、7 月 13 日、8 月 13 日、9
月 13 日、10 月 13 日在巨潮资讯网发布了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》等公告。
三、无法在规定时间内发出召开股东大会通知的说明
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首
次董事会决议公告时间为 2021 年 5 月 13 日，按照《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》的规定，公司应于 2021 年 11 月 13 日之前发出召开
股东大会的通知。
自首次董事会召开，本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，目前，由于甘肃地区自 2021 年 10 月份突发新冠肺炎疫情，导致前期审计、评估结果审核确认工作未能按计划完成，本次交易前期确定的审计
基准日为 2021 年 6 月 30 日、评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，财务数据和评
估报告有效期即将到期，考虑当前突发疫情影响还存在不确定性，为确保后续工作有序推进，公司拟重新确定审计、评估基准日，开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
上述原因导致公司无法在 2021 年 11 月 13 日之前发出召开股东大会的
通知。
四、本次交易后续事项安排
公司目前正组织中介机构对标的公司开展新一期审计、评估各项工作，并结合当前疫情防控整体形势科学制订工作计划，待相关审计、评估工作完成并履行国资内部审核确认程序后，公司将再次召开董事会及股东大会重新审议本次交易的相关事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
五、风险提示
本次交易方案尚需公司董事会重新审议，取得甘肃省国资委批准及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2021 年 11 月 12 日
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