300531 深市 优博讯

 证券代码：300531        证券简称：优博讯        公告编号：2024-010
          深圳市优博讯科技股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1.回购方案的主要内容

  （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （2）拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

  （3）拟回购的资金总额及资金来源：拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

  （4）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 20.00 元/股（含）。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  （5）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 200 万股，占公司总股本的 0.61%，不高于400 万股，占公司总股本的 1.22%。

  （6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    2.回购专用证券账户开立情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。


    3.相关股东的减持计划

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划。若上述股东后续拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳本公司及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    4.相关风险提示

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

  （4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 31 日
召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心以及自身价值的判断，为增强投资者信心，同时进一步构建更加稳定和高素质的管理团队，建立健全公司的长效激励机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展。


    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1.公司股票上市已满六个月；

  2.公司最近一年无重大违法行为；

  3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1.拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

  2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 20.00 元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  2.拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

  3.拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 4,000万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

  4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 200 万股，占公司总股本的 0.61%，不高于 400万股，占公司总股本的 1.22%。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限


  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下列期间回购股份

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

  （2）中国证监会规定的其他情形。

  3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于 200 万股、不高于 400 万股，占公司总股本比例不低于 0.61%、不高于 1.22%。若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

                    回购前                          回购后

  股份性质                        以回购金额4,000万元、 以回购金额8,000万元、
            数量（股）    比例  回购价格20元/股测算  回购价格20元/股测算
                                    数量（股）  比例  数量（股）    比例

限售条件流通  12,779,887  3.89%  14,779,887  4.50%  16,779,887  5.11%
 股/非流通股

无限售条件流  315,446,238  96.11%  313,446,238  95.50%  311,446,238  94.89%
    通股

  总股本    328,226,125 100.00%  328,226,125 100.00%  328,226,125 100.00%

注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素
影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1.截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 2,528,661,054.79 元、归属于上市
公司股东的所有者权益 1,802,763,841.83 元、货币资金 960,174,875.31 元（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限 8,000 万元全部使用完毕，回
购资金约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 3.16%、归属于上市公司股东的
所有者权益的 4.44%、货币资金的 8.33%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

  2.按回购资金总额上限人民币8,000万元和回购价格上限20.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为 400 万股，约占公司当前总股本的 1.22%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
  本次回购股份将有利于保护广大投资者权益，用于后期实施股权激励或员工持股计划，同时兼顾了公司及员工利益，巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设，促进公司长期持续健康发展。

  全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。


  公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来 6 个月暂无其他明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

    二、回购方案的审议程序及披露情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自