300531 深市 优博讯

深圳市优博讯科技股份有限公司

          章  程


                                目 录


第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股 份 ...... 3

  第一节 股份发行...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定...... 8

  第三节 股东大会的召集......13

  第四节 股东大会的提案与通知......14

  第五节 股东大会的召开......16

  第六节 股东大会决议 ......18
第五章 董事会......24

  第一节 董事 ......24

  第二节 董事会......29

  第三节 董事会秘书......35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......36
第七章 监事会......38

  第一节 监事 ......38

  第二节 监事会......38

  第三节 监事会决议......40
第八章 财务、会计和审计......40

  第一节 财务会计制度 ......40

  第二节 利润分配......40

  第三节 内部审计......44

  第四节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知和公告......45

  第一节 通知 ......45

  第二节 公告 ......45
第十章 合并、分立、解散和清算......46

  第一节 合并或分立......46

  第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附  则......48

                            第一章 总 则

1  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
  华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
  券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
2  公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
  下简称“公司”）。

  公司以发起方式设立，于 2012 年 9 月 28 日在深圳市市场监督管理局注册登
  记，取得注册号为 440301102726193 的《企业法人营业执照》。

3  公司于 2016 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
  会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，于 2016 年
  8 月 9 日在深圳证券交易所上市。

4  公司注册名称：深圳市优博讯科技股份有限公司。

5  公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼。
6  公司注册资本为人民币 32,164.8285 万元。

7  公司的经营期限为自 2006 年 1 月 26 日至永久。

8  公司的董事长为公司的法定代表人。
9  公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
  以其全部财产对公司的债务承担责任。
10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
  东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
  具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
  司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
  起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘
  书。
12 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
  党组织的活动提供必要条件。


                      第二章 经营宗旨和范围

13 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股
  份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多
  元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使
  全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。14 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软硬件产品、电子产品、智能移动
  终端、自动识别与数据采集设备、金融终端机具、移动支付设备、手机、工
  业自动化设备、医疗器械的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、
  销售、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
  许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

  许可项目：第二类医疗器械生产。

                            第三章 股 份

                          第一节 股份发行

15 公司的股份采取股票的形式。
16 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
  有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
  人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
17 公司发行的股票，以人民币标明面值。
18 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。19 公司设立时总股本为 6,000 万股，均为普通股。各发起人认购股份情况如下：

                  股东名称              持股数（万  持股比例(%)

  1.  香港优博讯科技控股集团有限公司      4,001.4        66.69

  2.  深圳市中洲创业投资有限公司          570.00        9.50

  3.  深圳市博讯投资有限公司              513.00        8.55


  4.  亚晟发展集团有限公司                410.40        6.84

  5.  深圳市军屯投资企业（有限合伙）      300.00        5.00

  6.  斯隆新产品投资有限公司              205.20        3.42

                  合计                    6,000.00        100.00

20 公司股份总数为 321,648,285 股，均为普通股。
21 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
  或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

22 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，
  可以采用下列方式增加资本：

  22.1公开发行股份；

  22.2非公开发行股份；

  22.3向现有股东派送红股；

  22.4以公积金转增股本；

  22.5以期权方式向员工发行股份；

  22.6法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
23 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
  规定和公司章程规定的程序办理。
24 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  24.1减少公司注册资本；

  24.2与持有公司股份的其他公司合并；

  24.3将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  24.4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
        股份的；

  24.5将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  24.6公司为维护公司价值及股东权益所必需。
25 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

  和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第 24 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份
  的，应当通过公开的集中交易方式进行。

26 公司因本章程第 24 条第 1 项、第 2 项的原因收购公司股份的，应当经股东
  大会决议。公司因本章程第 24 条第 3 项、第 5 项、第 6 项的原因收购本公
  司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。

  公司依照本章程第 24 条规定收购公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自
  收购之日起十日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让
  或者注销；属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股
  份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
  注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。

                          第三节 股份转让

27 公司的股份可以依法转让。

  公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股
  份转让系统继续交易。
28 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
29 发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让，发起人约
  定更长的限制转让期限的，从其约定。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
  起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
  变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
  百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
  上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
  的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
30 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将

  其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
  或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
  将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
  五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
  股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
  票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
  执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
  的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
  责任。

                      第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

31 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
  公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
  有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
32 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
  由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
  股东为享有相关权益的股东。
33 公司股东享有下列权利：

  33.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  33.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
        使相应的表决权；

  33.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  33.4