300531 深市 优博讯

 证券代码：300531        证券简称：优博讯        公告编号：2023-003
          深圳市优博讯科技股份有限公司

 关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分股份的
                权益变动提示性公告

  控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1.为引入战略投资者，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）的控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司（以下简称“香港
优博讯控股”或“转让方”）于 2023 年 2 月 16 日与珠海格金八号股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），转让方拟将其所持有的公司 16,496,869 股通过协议转让的方式转让给受让方；

  2.本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
  3.本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所（以下简称“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、 本次协议转让的基本情况

  公司于 2023 年 2 月 16 日收到公司控股股东香港优博讯控股的通知，获悉香
港优博讯控股与格金八号于 2023 年 2 月 16 日签署了《股份转让协议》，约定由
香港优博讯控股将其所持有的公司 16,496,869 股（占截至本协议签署之日公司总股本的 5.00%，占剔除回购股份数量后公司总股本的 5.09%）无限售流通股份
以 14.80 元/股的价格转让给格金八号。本次转让前后转让双方持股情况如下：

                        转让前持股情况                转让后持股情况

                                      占剔除回                      占剔除回
  股东名称      持股数量  占公司  购股份数  持股数量  占公司  购股份数
                  （股）    总股本  量后公司    （股）    总股本  量后公司
                              的比例  总股本的              的比例  总股本的
                                        比例                          比例

 香港优博讯控股  129,299,000  39.19%    39.91%  112,802,131  34.19%    34.82%

  格金八号              -      -        -  16,496,869  5.00%    5.09%

    二、 交易双方基本情况

    1.转让方

  名称：香港优博讯科技控股集团有限公司

  住所：香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 05-15
室

  授权代表：GUO SONG

  香港优博讯控股为公司控股股东，其授权代表 GUO SONG 先生现任公司董事
长、总经理，并为公司法定代表人；LIU DAN 女士现任公司副董事长、副总经理，持有香港优博讯控股 40%的股份。

    2.受让方

  名称：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  住所：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103-045 室（集中办公区）

  执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：杨涛

  经营期限：2022 年 6 月 2 日至 2032 年 6 月 2 日

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  珠海格力金融投资管理有限公司直接及间接持有格金八号 100%的股权。
    三、 股份转让协议的主要内容


    1.协议转让的当事人

  受让方：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  转让方：香港优博讯科技控股集团有限公司

    2.协议签署日期

  2023 年 2 月 16 日

    3.本次股份转让数量及转让价款

  香港优博讯控股将其所持有的公司 16,496,869 股（以下简称“标的股份”，占截至本协议签署之日公司总股本的 5.00%，占剔除回购股份数量后公司总股本的 5.09%）无限售流通股份以协议转让的方式转让给格金八号。标的股份的转让单价为每股人民币 14.80 元，转让价款合计金额为人民币 244,153,661.20 元（大写金额：人民币贰亿肆仟肆佰壹拾伍万叁仟陆佰陆拾壹元贰角整，以下简称“股份转让款”）。前述转让价格系双方根据本协议签署之日前一交易日标的股份二级市场收盘价为定价基准协商确定，不低于大宗交易规定的转让价格下限标准。

    4.先决条件

  4.1 受让方向转让方支付股份转让款应当以满足下述全部一般先决条件为前提：

  4.1.1 在本协议及其相关的文件、附件中，转让方所做的陈述和保证在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述或重大遗漏；

  4.1.2 在本次交易的股份转让款支付至转让方指定账户前，优博讯运行稳定，不存在违反第 4.2 条的事项。

  4.1.3 转让方已向受让方提供香港合格执业律师事务所盖章及律师签名的法律意见书，该法律意见书需包括：根据香港法律，就转让标的股份的事项，转让方已取得了所需的全部内部授权和批准，转让方签署和履行股份转让协议不违反香港法律及其公司章程；代表转让方签署股份转让协议的人士 GUO SONG 已取得了转让方的合法授权，其代表签署行为合法有效的法律意见。

  4.1.4 按照中华人民共和国的相关法律法规，若受让方为本次交易涉及的相关税费的扣缴义务人，转让方需要在付款期限前 5 个工作日前向受让方提供本次交易标的股票的成本资料（若无法提供，受让方将按照税务机关相关规定扣缴）。若转让方自行缴纳本次交易涉及的相关税费，转让方应于完税后 3 日内向受让方
提交证明转让方已经依法纳税的完税凭证复印件（加盖转让方公章并由 GUO SONG签字）。

  4.2 除应满足上述第 4.1 条约定的一般先决条件外,本协议项下股份转让款
的支付还应满足如下全部条件：

  4.2.1 GUO SONG、LIU DAN 已向受让方出具了内容及形式符合受让方要求的
担保函，就转让方全面履行和承担本协议项下的义务（包括但不限于股份回购义务）、责任及承诺向受让方提供连带保证担保；

  4.2.2 本次股份转让已获交易所批准或同意，且取得交易所出具的《确认意见书》；

  4.2.3 标的股份的股份转让过户登记已完成，受让方取得《证券过户登记确认书》。

  4.3 如上述先决条件在本协议签署后超过 180 日内仍未全部得到满足的，受
让方和转让方均有权无条件解除本协议，且无需承担任何违约责任。

    5.股份过户与股份转让价款的支付

  5.1 在本协议生效之日起二十个工作日内，转让方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有状况，并将査询结果交付受让方。

  5.2 标的股份查询完成后二十个工作日内，双方应当共同向交易所提交本次交易的相关材料，申请确认本次股份转让的合规性，且取得交易所出具的《确认意见书》。

  如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。

  5.3 双方应在取得交易所出具的《确认意见书》且本协议约定的全部先决条件持续满足（4.2.3 条除外）后的十个工作日内向结算公司申请办理标的股份过户登记。自 4.2.3 条先决条件满足（即过户完成，受让方取得《证券过户登记确认书》）且 4.1 条一般先决条件持续满足之日起十个工作日内，受让方应将股份转让款一次性支付至转让方指定的银行账户。自上述全部款项支付完成之日起，受让方本次交易的全部股份转让款支付义务履行完毕。

    6.后续治理安排


  6.1 自本次交易的标的股份过户登记手续完成且受让方本次交易的全部股份转让款支付义务履行完毕之日起，受让方有权向优博讯提名一名董事人选并要求优博讯改选更换董事，转让方及其关联方应当促使受让方提名的董事候选人当选，并保证优博讯按公司章程规定履行相关聘用等程序。

  6.2 受让方提名的董事辞任或者被撤换时，在符合《公司法》及上市公司相关监管规定的前提下，受让方有权继续提名继任人选，转让方及其关联方应当在遵守法律法规要求的前提下同意受让方提名人选的方案，采取一切必要的行动以促成该等被受让方提名的继任人选当选董事。但若受让方持有优博讯股份数量低于优博讯已发行股份数量 3%时，则受让方不再享有本条项下的董事提名权。
    7.回购

  7.1 在受让方持有标的股份期间，若出现下述情形（以下简称“触发回购的事件”）之一时，受让方有权要求转让方回购受让方届时持有的全部标的股份：
  （1）优博讯就原收购珠海佳博科技股份有限公司 100%股权形成的商誉（金额为：480,850,851.77 元）截至 2022 年末计提累计减值达到 20%（含）以上；
  （2）在标的股份交割完成之日起一年内、且受让方持有优博讯股份数量不低于优博讯已发行股份数量 3%时，未经受让方书面同意，优博讯的实际控制权发生变更的；

  （3）转让方严重违反本协议项下对受让方的陈述与保证，且对本次交易造成重大不利影响。

  回购总价=受让方受让标的股份支出的股份转让款总额*（1+6%）*N/360-受让方从优博讯所得分红（如有）*（1+6%）*M/360-受让方自行减持标的股份（如有）所得价款*（1+6%）*L/360。

  N 是指受让方持有标的股份的天数，M 是指受让方从优博讯取得分红之日至转让方向受让方支付回购款之日的天数，L 是指受让方自行减持标的股份之日至转让方向受让方支付回购款之日的天数（受让方分阶段减持的，分别计算 L 的天数）。

  7.2 受让方有权自知道触发回购的事件发生之日起九十日内向转让方发出书面通知，要求转让方按照回购总价无条件回购受让方所持有的标的股份。

  7.3 受让方按第 7.2 条发出回购通知后，转让方需无条件地与受让方先后履
行如下义务：

  （1）转让方应在收到受让方要求其回购的书面通知之日起三十个工作日内无条件向受让方指定的银行账户中汇入回购总价；

  （2）受让方在收到转让方汇入的回购总价之日起十日内配合办理回购股份的转移登记手续。

  转让方需遵守以上关于义务先后履行顺序的约定，不得以受让方需先办理股份过户等任何理由提出抗辩。

  7.4 如转让方逾期支付回购总价的，每逾期一日，应按照逾期支付金额向受让方支付万分之五的逾期违约金；且自转让方逾期之日，受让方有权自行向任何第三方转让受让方持有的标的股份，并有权要求转让方赔偿受让方向第三方转让标的股份所得价款与本协议约定回购总价之间的差额（如有）。进一步，受让方有权立即在法院或仲裁机构向转让方提出支付回购总价及逾期违约金（如有）的请求，并向有权机关申请对转让方立即采取保全措施。

    8.违约责任

  8.1 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。