300531 深市 优博讯

 证券代码：300531        证券简称：优博讯        公告编号：2021-019
          深圳市优博讯科技股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 21.85 元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币 21.85 元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,288,330 股至 4,576,659股；占公司总股本比例上下限为：0.69%至 1.38%。本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。

  2、本次回购方案已经公司 2021 年 2 月 19 日召开的第三届董事会第二十七
次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、相关风险提示：

  （1）本次回购股份存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
  （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险；

  （3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购股票未能转让的风险。

  （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

  公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公公司法》《中华人民共和国公证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

  1、公司股票于 2016 年 8 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一
年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

  4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间


  1、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

  2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 21.85 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

  3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

  4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购股份不超过人民币 21.85 元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,288,330 股至 4,576,659股；占公司总股本比例上下限为：0.69%至 1.38%。

    （五）回购股份的资金来源

  在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股票：


    （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    4、回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
 公司将在股票复牌后顺延实施回购股份方案并及时披露，顺延后不得超出中国证 监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、按回购资金总额下限 5,000 万元，回购价格上限 21.85 元/股进行测算，
 预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                                  本次变动前                本次变动后

                                数量（股） 比例（%）      数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份              32,231,744      9.73      34,520,074    10.42

二、无限售条件股份              299,131,385      90.27      296,843,055    89.58

三、股份总数                    331,363,129    100.00      331,363,129    100.00

 注：表格数据最终以中登公司登记为准

    2、按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限21.85 元/股进行测算，预计回
 购后公司股权结构的变动情况如下：

                                  本次变动前                本次变动后

                                数量（股） 比例（%）      数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份              32,231,744      9.73        36,808,403    11.11

二、无限售条件股份              299,131,385      90.27      294,554,726    88.89

三、股份总数                    331,363,129    100.00      331,363,129    100.00

 注：表格数据最终以中登公司登记为准

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 199,354.44 万元、归属于上市
 公司股东的所有者权益 149,755.38 万元、流动资产 128,650.76 万元（上述财务
 数据未经审计），假设回购资金总额的上限 10,000 万元全部使用完毕，回购资

金约占公司截至 2020 年 9 月 30 日总资产占公司总资产的 5.02%、归属于上市公
司股东的所有者权益的 6.68%、流动资产的 7.77%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

  2、按回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购价格上限 21.85 元/股进行
测算，预计回购股份数量约为 4,576,659 股，约占公司当前总股本的 1.38%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
    （九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明

  1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

  公司董事长 GUO SONG 先生、副董事长 LIU DAN 女士分别认购公司 2020
年度非公开发行股份 1,186,000 股、2,849,600 股，上述股份于 2021 年 2 月 19 日
上市，法定限售期为 18 个月。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 2
月 10 日分别披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》《2020
年度向特定对象发行股票上市公告书》。除 GUO SONG 先生、LIU DAN 女士以
外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

  公司分别于 2021 年 1 月 20 日、2021 年 2 月 8 日披露了《关于公司控股股
东的一致行动人增持公司股份并承诺不减持的公告》（公告编号：2021-002、2021-007）：公司控股股东的一致行动人深圳市博通思创咨询有限公司（以下简
称“博通思创”）于 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 18 日通过集中竞价交易方
式增持公司 565,945 股，于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 5 日通过集中竞价交
易方式增持公司股份 1,340,000 股。博通思创自愿承诺自增持后六个月内不减持
其持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等新增的股份。若违反上述承诺，