证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2017-066
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于使用自有资金收购上海芝柯智能科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“优博讯”或“甲方一”）于2017年9月1日与上海芝柯智能科技有限公司（以下简称“上海芝柯”或“目标公司”）现股东蒋武靖（以下简称“乙方一”）、岳跃军（以下简称“乙方二”）签订了《关于上海芝柯智能科技有限公司之股权转让协议》，以股权收购的方式取得上海芝柯27.5%的股权，交易对价为人民币1,650万元。
2、审议决策情况
2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
自有资金收购上海芝柯智能科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金1,650万元的对价取得上海芝柯27.5%的股权。董事会授权公司董事长在不超过前述范围内对交易的具体事宜进行确定。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易其他各方介绍
1、交易对手方介绍
蒋武靖，自然人，中国国籍，身份证号码：42020219740603****；
岳跃军，自然人，中国国籍，身份证号码：51112219771110****；
上述自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
2、交易其他方介绍
葛学敏（以下简称“甲方二”），自然人，中国国籍，身份证号码：
31010819680708****；
牛素侠（以下简称“甲方三”），自然人，中国国籍，身份证号码：
34062119730922****；
本次股权转让，上述2名自然人分别向自然人股东岳跃军受让上海芝柯2.5%、
3%的股权。（甲方一、甲方二及甲方三合称为“甲方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”）
三、投资标的的基本情况
1、投资标的
交易标的为上海芝柯 27.5%的股权，其中包括：蒋武靖所持有的上海芝柯
16.7%的股权，以及岳跃军所持有的上海芝柯10.8%的股权。
上述标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司基本概况
名称 上海芝柯智能科技有限公司
成立日期 2007年9月19日
统一社会信用代码 91310115666094170X
住所 上海市浦东新区秀浦路3999弄6号101室
法定代表人 蒋武靖
公司类型 有限责任公司
注册资本 500万元人民币
从事智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，打印设备及零配件、电子产品的开发、生
经营范围
产、加工及销售，纸制品加工及销售，办公设备及耗材的
销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要从事便携式打印机的研发、生产和销售，为各行业客
户提供软硬件一体化的便携打印解决方案，产品主要包括
便携式热敏打印机和便携式针式打印机，广泛应用于物流
经营情况
快递、移动执法、零售、金融保险、餐饮、仓储等领域。
主要客户有顺丰速运、中通快递、德邦物流、深圳警务通、
太平洋保险、家乐福、海底捞等。
3、目标公司股权结构
本次股权转让前，上海芝柯的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 蒋武靖 货币 398.5 79.7%
2 岳跃军 货币 101.5 20.3%
合计 货币 500 100%
本次股权转让前，上海芝柯的股东为蒋武靖、岳跃军。优博讯支付 1,002
万元对价受让蒋武靖所持有的上海芝柯16.7%的股权，支付648万元对价受让岳
跃军所持有的上海芝柯10.8%的股权，本次股权转让后，公司持有上海芝柯的股
权比例为27.5%。
同时，葛学敏支付150万元对价受让岳跃军持有的上海芝柯2.5%的股权，
牛素侠支付180万元对价受让岳跃军持有的上海芝柯3%的股权。
以上股权转让完成后，上海芝柯的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 蒋武靖 货币 315 63%
2 优博讯 货币 137.5 27.5%
3 岳跃军 货币 20 4%
4 牛素侠 货币 15 3%
5 葛学敏 货币 12.5 2.5%
合计 货币 500 100%
4、目标公司近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
资产总计 2,812.43 2,113.24
所有者权益合计 2,014.03 1,561.77
项目 2017.1.1-2017.6.30 2016.1.1-2016.12.31
营业收入 3,185.34 2,499.35
净利润 452.26 148.03
上海芝柯不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益情形，也没有需要披露的担保、诉讼与仲裁等或有事项。
上述财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权的转让价格
甲方一分别以1,002万元、648万元的价格购买乙方一、乙方二持有的上海
芝柯16.7%、10.8%的股权，甲方二以150万元的价格购买乙方二持有的上海芝
柯2.5%的股权，甲方三以180万元的价格购买乙方二持有的上海芝柯3%的股权。
2、股权转让价款的支付
2.1在下列条件全部满足之日起五5个工作日内，甲方一应分别向乙方一、
乙方二支付501万元、324万元的股权转让价款，甲方二应向乙方二支付150万
元的股权转让价款，甲方三应向乙方二支付180万元的股权转让价款：
(1)股权转让协议约定的交割条件已经全部满足或被甲方放弃；
(2)交易文件已经签署并生效。
2.2 在目标公司2017年度《专项审核报告》出具后的30日内（不晚于2018
年6月30日），甲方一应分别向乙方一、乙方二支付剩余的501万元、324万元
的股权转让价款。
3、业绩承诺、补偿及回购
3.1业绩承诺补偿期间
乙方对甲方有关目标公司的净利润承诺和补偿期间为2017年、2018年、2019
年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
3.2业绩承诺
乙方承诺，目标公司在业绩承诺补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2017年度不低于700万元，2018年度不低于800万元，2019年度不低于1,000万元。
3.3业绩补偿
3.3.1甲方和乙方均同意业绩承诺补偿期间的每一会计年度结束后，目标公
司将聘请经优博讯认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具年度《专项审核报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的净利润数为准。
3.3.2业绩承诺补偿期间内，若目标公司实际实现的净利润数小于同期承诺
净利润数的，乙方应当按照以下公式对甲方进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累积承诺净利润数总和×1980万元—已补偿金额。
3.3.3 若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺
净利润数，乙方根据股权转让协议第3.3.2款的约定应对甲方进行补偿时，其补
偿的方式如下：（1）当年应补偿金额的50%用现金支付给甲方；（2）剩余50%的
应补偿金额以乙方持有的目标公司股权进行补偿（即乙方无偿转让其持有的目标公司部分股权给甲方），应补偿的股权比例＝（剩余的 50%的应补偿金额÷6000万元）×100%，若乙方持有的目标公司股权不足以补偿剩余应补偿金额，乙方应当以现金方式继续对甲方进行补偿。
3.3.4乙方一、乙方二按照其通过本次交易出让的目标公司股权的相对比例
补偿现金
