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达志科技:关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

公告日期:2018-05-26

证券代码:300530            证券简称:达志科技          公告编号:2018-049

                     广东达志环保科技股份有限公司

        关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东达志环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月25日

召开第三届董事会第十次会议,审议了《关于调整2018年限制性股票激励计划

相关事项的议案》。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人,上述议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下:一、已履行的相关审批程序

    1、2018年3月13日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广

东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的

议案》》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实

施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018

年限制性股票激励计划有关事项的议案》》;公司独立董事发表了独立意见。

    2、2018年3月13日,公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关

于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其

摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励

计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2018年3月14日至2018年3月24日,公司对首次授予部分激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日,公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2018年4月2日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉

及其摘要的议案》、《关于〈广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票

激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018年5月25日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调

整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2018年5月25日,公司第三届董事会第十次会议审议了《关于调整2018

年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,独立董事发表了独立意见。因可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人,上述议案需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

    二、本次激励计划相关调整事项

    (一)调整原因

    1、根据《广东达志环保科技科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划

(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定:“本激励计划公告日至限制性股票股份登记期间,若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。公司2017年年度权益分派方案已于2018年5月24日实施完毕,即以截止2017年12月31日公司总股本70,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.19元(含税)。

    2、根据《激励计划》确定的激励对象王林霞、朱林、陈勇、王艳杰,因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。

    (二)调整内容

    1、根据《激励计划》第九章:限制性股票激励计划的调整方法和程序之规定,本激励计划公告日至限制性股票股份登记期间,若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    “派息:P=P0-V

    其中:P为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额。

经派息调整后,P仍须大于1。”

    根据公司2018年第一次临时股东大会授权,董事会对激励计划首次授予的

限制性股票价格进行了调整如下:

    调整后的限制性股票授予价格为 P=P0-V=16.83-0.619=16.211(元/股)

    2、根据公司2018年第一次临时股东大会授权,董事会对激励计划首次授予

的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行了调整如下:首次授予激励对象人数由62名调整为58名,首次授予限制性股票总量由41万股调整为40.60万股,预留9万股不变。调整后激励对象名单及分配情况如下:

                                         获授的限制   获授总量占    获授总量占

 序号      姓名           职务         性股票数量   授予总数的    当前总股本

                                          (万股)        比例          比例

  1       蔡志斌    董事、副总经理、      2.35         4.74%         0.03%

                        董事会秘书

  2        陈新           董事            1.17         2.36%         0.02%

  3       张立茗        技术总监          1.17         2.36%         0.02%

  4       罗迎花        副总经理          2.35         4.74%         0.03%

  5       陈蔡喜        副总经理          2.35         4.74%         0.03%

  6       董世才        财务总监          2.35         4.74%         0.03%

中层管理人员、核心技术(业务)人员及董     28.86        58.19%        0.41%

 事会认为应当激励的其他员工(52人)

                 预留                       9.00         18.15%        0.13%

            合计(58人)                  49.60        100.00%        0.71%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

    三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

    本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“备忘录 8 号”)以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定,限制性股票激励计划的首次授予价格、激励对象名单和限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查,公司董事会对2018年限制性股票激励计划的调整,符合《管理办

法》及《广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》

及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东

大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,但因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人,该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

    因此,我们一致同意公司对首次授予的限制性股票授予价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整,并同意将其提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

    五、监事会意见

    经审核,公司监事会认为:由于公司2017年年度权益分派已实施完成,且

部分激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,董事会根据公司股东大会的授权及《广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,对限制性股票授予价格、激励对象及授予数量进行调整,调整程序合法、合规,调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    六、律师的法律意见

    北京市中伦(广州)律师事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书,认为:1、本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;2、本次限制性股票激励计划对激励对象名单及授予数量的调整,以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;3、公司本次授予限制性股票的条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;4、本次限制性股票激励计划首次授予尚需公司股东大会审议通过,以及依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

    七、备查文件

    1、《广东达志环保科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》;

    2、《广东达志环保科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》;

    3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》;

    4、《北京市中伦(广州)律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》。

    特此公告。

                                         广东达志环保科技股份有限公司董事会

                                                          2018年5月25日