证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2017-079
广东达志环保科技股份有限公司
关于使用自有资金收购广州市海科顺表面处理有限公司52%股权并
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017年12月12日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与李海婉、王建华、尹自胜、蒲海丽、广州市海科顺表面处理有限公司（以下简称“海科顺”或“标的公司”）签署了《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》，同时公司还与蒲海丽签署了《广州市海科顺表面处理有限公司增资协议》，公司拟以自有资金224.12万元人民币收购李海婉、王建华、尹自胜合计持有的海科顺52%的股权，蒲海丽以现金收购王建华持有的海科顺23%的股权，其他原股东均已放弃优先购买权。本次股权转让后公司持有海科顺52%的股权，为其控股股东；蒲海丽持有海科顺48%的股权，为其参股独东。同时公司及蒲海丽将按照本次股权转让后的持股比例对海科顺进行增资，将其注册资本由300万元人民币增加至900万元人民币，其中公司拟以自有资金增资312万元认缴海科顺注册资本312万元，蒲海丽拟以现金增资288万元认缴海科顺注册资本288万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
2017年12月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购广州市海科顺表面处理有限公司 52%股权并增资的议案》，公司两名独立董
事发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度，本次收购属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方为标的公司的全体股东，具体为：
李海婉，自然人，中国国籍，身份证号码：44010519660306****
王建华，自然人，中国国籍，身份证号码：44010219591222****
尹自胜，自然人，中国国籍，身份证号码：36243019751117****
蒲海丽，自然人，中国国籍，身份证号码：43010419640712****
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：广州市海科顺表面处理有限公司
社会信用代码：91440101739727881W
注册地及住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天
安科技产业大厦2-912
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王建华
注册资本：300万元人民币
成立日期：2002年7月9日
经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务
2、主要股东及各自持股比例
本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 李海婉 75.00 75.00 25.00%
2 王建华 75.00 75.00 25.00%
3 尹自胜 75.00 75.00 25.00%
4 蒲海丽 75.00 75.00 25.00%
合计 300.00 300.00 100.00%
本次股权收购及增资后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 公司 468.00 468.00 52.00%
2 蒲海丽 432.00 432.00 48.00%
合计 900.00 900.00 100.00
3、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017年11月30日 2016年12月31日/2016年
/2017年1-11月 度
资产总额 15,880,024.47 16,626,564.46
负债总额 11,570,069.80 12,647,982.24
应收款项总额 5,708,603.47 5,956,476.67
净资产 4,309,954.67 3,978,582.22
营业收入 17,487,745.24 20,382,853.55
营业利润 419,527.13 483,547.36
净利润 331,372.45 418,950.50
经营活动产生的现金流量净额 1,324,383.82 501,858.62
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 无 无
讼与仲裁事项）
上述财务报表未经注册会计师审计。
四、交易协议的主要内容
（一）《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》
（1）李海婉（下称“转让方 1”），中国公民，其身份证号码
44010519660306****，居住地址为广州市东山区****；
（2）王建华（下称“转让方 2”），中国公民，其身份证号码
44010219591222****，居住地址为广州市越秀区****；
（3）尹自胜（下称“转让方 3”），中国公民，其身份证号码
36243019751117****，居住地址为广州市海珠区****；
（4）广东达志环保科技股份有限公司（下称“受让方 1”），一家根据中国
法律注册的股份有限公司（上市），其注册地址为广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号；
（5）蒲海丽（下称“受让方 2”），中国公民，其身份证号码
43010419640712****，居住地址为广州市越秀区****；
1 股权转让
1.1 定价依据
经各方友好协商，以目标公司2017年11月30日资产负债表的净资产对目
标公司进行估值，目标公司总估值为431万元，本次股权转让价格为323.25万
元（431*75%），转让方向受让方转让的注册资本金额、股权比例以及转让价格分别如下：
受让方 转让方 注册资本金额（万元）股权比例 转让价格（万元）
李海婉 75 25.00% 107.75
广东达志环
保科技股份 尹自胜 75 25.00% 107.75
有限公司
王建华 6 2.00% 8.62
蒲海丽 王建华 69 23.00% 99.13
合计 225 75.00% 323.25
转让方确认，各自向受让方转让的目标公司股权不存在抵押、质押、留置权、司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 持股比例
1 广东达志环保科技 156 52.00%
股份有限公司
2 蒲海丽 144 48.00%
合计 300.00 100.00%
1.2 股权转让款的支付
1.2.1 在本协议生效且目标公司所有财务资料、客户供应商资料等向受让
方1指定人员交接完成并签署交接确认书之日起两个工作日（指除星期六、星期
天和中国公众节假日之外的日
