证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-110
健帆生物科技集团股份有限公司
关于以现金收购及增资方式取得深圳市家云智能科技有限
公司 10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。
2、健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）于 2019
年 10 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以现金收购及增资方式取得深圳市家云智能科技有限公司 10%股权的议案》，关联董事董凡、唐先敏、张广海、李峰、李得志回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，监事会和保荐机构分别发表了核查意见。
3、本次共同投资存在投资风险、经营风险等。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、 交易概况
为进一步完善公司产业战略发展规划，公司与公司实际控制人董凡先生、珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）（以下简称“晴朗阳光”）及珠海帆云科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“帆云科技”）共同以现金收购及增资方式取得深圳市家云智能科技有限公司（以下简称“家云智能”）部分股权，其中公司以现
金 0.7763 万元收购家云智能 2.8857%股权，对应注册资本 77.6320 万元；并以现
金 478.4737 万元向家云智能增资，增资完成后公司合计持有家云智能 10%的股权，对应注册资本 556.1057 万元。
二、 关联方基本情况
（一）董凡
1、国籍：中国，无境外永久居留权
2、身份证号码：3101101970********
3、住址：广东省珠海市香洲区****
4、关联关系的说明：董凡先生为公司控股股东、实际控制人，自 2010 年
12 月 27 日至今担任公司董事长、总经理，为公司关联自然人。
（二）珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MA4WE17G8C
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：珠海帆扬投资管理有限公司
4、住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28823（集中办公区）
5、注册资本：15,000 万元人民币
6、经营范围：投资管理、自有资金投资、股权投资、创业投资、资产管理、企业经营管理咨询服务、企业 IPO 咨询服务。
7、晴朗阳光的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质 公司任职情况
1 董 凡 36.00% 有限合伙 董事长、总经理
2 唐先敏 6.67% 有限合伙 董事、副总经理
3 张广海 6.67% 有限合伙 董事、副总经理
4 李 峰 2.67% 有限合伙 董事
5 李得志 0.67% 有限合伙 董事
6 珠海帆扬投资管理有限公司 0.67% 普通合伙 -
7 其他合伙人 46.65% 有限合伙 -
合计 100.00% - -
晴朗阳光的执行事务合伙人珠海帆扬投资管理有限公司为董凡实际控制的企业。
8、财务数据：晴朗阳光 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产为 15,505.30 万
元，净资产为 15,495.30 元；2018 年度净利润为 430.44 万元。
9、关联关系的说明：公司控股股东、实际控制人董凡为晴朗阳光实际控制人，公司董事唐先敏、张广海、李峰、李得志为晴朗阳光的有限合伙人，公司与晴朗阳光存在关联关系。
截至本公告披露日，公司与晴朗阳光未发生过关联交易。
（三）珠海帆云科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MA53U7458M
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：雷雯
4、住所：珠海市高新区科技六路 98 号 1 栋 1201 室
5、注册资本：500 万元人民币
6、经营范围：计算机软件、网络科技领域内的技术开发、销售及技术咨询与服务；市场营销策划,企业形象策划,企业管理咨询,商务信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；医疗器械、医药、卫生材料、生化试剂、特医食品、保健食品等相关产品的研发、制造、销售及技术咨询与服务(不含限制项目,限制的项目须取得许可后方可经营)；健康管理，健康咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；智能家居产品、智能化产品、节能产品、环保产品及周边设备、设施、通讯产品及设备、电子产品、安防产品的技术开发、销售及技术咨询与服务；弱电系统的安装(上门安装)，经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”。
7、股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元 ） 出资比例 合伙人性质
1 董 凡 495 99% 有限合伙人
2 雷 雯 5 1% 普通合伙人
合计 500 100% -
8、关联关系的说明：董凡先生为公司实际控制人、任公司董事长及总经理；董凡先生与雷雯女士为夫妻关系，公司与帆云科技存在关联关系。
截至本公告披露日，公司与帆云科技未发生过关联交易。
三、 交易对手方基本情况
（一）冯德华
1、国籍：中国，无境外永久居留权
2、身份证号码：4127211973********
3、住址：北京市朝阳区****
4、关联关系的说明：与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东均不存在关联关系。截至本公告披露日，公司与冯德华未发生过关联交易。
四、 交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市家云智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300305959837L
3、注册资本：人民币 2690.2147 万元
4、法定代表人：鹿月涛
5、公司性质：有限责任公司
6、注册地址：深圳市南山区
7、成立时间：2014 年 6 月 11 日
8、经营范围：医疗器械的销售(不含限制项目,限制的项目须取得许可后方可经营),智能家居产品、智能化产品的技术开发与销售。
家云智能的主导产品有智能家居、软件服务、智能慢病管理产品等，并自2018 年起将产品重心转移到智能医疗箱等慢病管理产品上。目前家云智能开发的慢病管理产品是主要针对细分病种（包括但不限于肾病、高血压、高血糖、心血管疾病等）的慢病管理平台，采用物联网技术和云技术，通过智能硬件（智能医护箱和软件）为载体，对接医疗检测设备进行健康数据的采集，面对家庭或机构，连接病人、亲属和专业医疗资源，实现远程监控和健康管理。
9、业务及资质
（1）经营资质：
粤深食药监械经营备 20181198 号《二类医疗器械经营备案凭证》。
（2）技术水平
家云智能目前合计拥有 25 个专利，其中实用新型 18 项，外观设计 7 项，均
为原始取得。拥有 5 个注册商标、及“家云医疗服务与云平台”等 5 个计算机软件著作权，均为原始取得。
10、股权结构：
序号 股东名称 持股比例 出资额（万元）
1 冯德华 43.5810% 1172.4225
2 朱震欣 25.7190% 691.8963
3 马 良 10.0000% 269.0215
4 广州东创科技有限公司 8.0000% 215.2172
5 鹿月涛 4.0000% 107.6086
6 深圳市天道酬勤品牌策划有限合伙企业（有限合伙） 3.0000% 80.7064
7 中山市中兴医疗投资管理有限公司 2.0000% 53.8043
8 花赟清 1.5000% 40.3532
9 李小咏 1.0000% 26.9021
10 吴 明 0.6000% 16.1413
11 魏宜春 0.4000% 10.7609
12 梅松竹 0.2000% 5.3804
合计 100% 2690.2147
11、主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 11.29
