证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2017-066
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
关于收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、幸福蓝海以72,000.00万元现金对价受让傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊、
中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波合计持有的笛女传媒80%股权。
2、根据笛女传媒的盈利预测，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、
2020年度、2021年度各期预计实现净利润分别为7,500万元、8,500万元、9,500
万元、10,000万元、10,500万元。笛女传媒管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白
云蕊向公司承诺，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021
年度各期期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别不低于 7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元、46,000万元。若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊承担本次交易标的资产即笛女传媒 80%股权所对应交易对价 72,000.00 万元的业绩补偿义务。
3、笛女传媒致力于优质精品影视剧的制作、发行，储备了大量的影视剧项目；且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但在极端情况下无法排除因市场竞争环境的变化造成业绩承诺无法按照预期实现的风险。
4、由于本次交易中承担业绩承诺与补偿责任的交易对方为标的公司管理层股东傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊，而标的公司非管理层股东不承担业绩承诺与补偿责任，傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊分别按各自转让标的公司股权的相对比例49.30%、48.84%、1.86%承担业绩补偿责任，傅晓阳对标的公司所有管理层股东的业绩补偿责任承担个人连带责任。本次交易总金额72,000.00万元，管理层股
东可获得的最大现金交易对价合计为人民币46,918.50万元；扣除应缴税金后预
计约为42,604.76万元，若标的公司发生累计实现业绩大幅低于累计承诺业绩的
极端情况，则可能存在傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊所获税后现金对价不足以对公司支付业绩补偿金额的风险。本次交易首次付款50%，后续各期按业绩承诺完成进度支付剩余对价款，首次支付总金额为36,000.00万元，管理层股东获对价为23,459.25万元，扣税后可供用于未完成业绩承诺情况下补偿的金额为19,145.51万元，存在业绩承诺未完成时业绩补偿无法有效实施的风险。
5、由于所处的影视剧行业的行业特点，标的公司期末应收账款余额较大，2016 年末及 2017年 7 月末标的公司应收账款余额分别为 19,503.92 万元和17,736.09万元，占期末流动资产的比例分别为33.34%和27.45%。若标的公司应收账款无法及时收回，将对标的公司的经营资金产生重大压力从而对经营状况产生不利影响。
6、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“幸福蓝海”）与各交易对方于2017年11月20日在南京签署了《股权转让协议》，公司拟以72,000.00万元现金对价受让傅晓阳、霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司（以下简称“瑞嘉创投”）、白云蕊、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国君源禾”）、上海芳秦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芳秦投资”）、北京永安财富投资基金管理有限公司（以下简称“永安财富”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、北京永安新兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永安新兴”）、莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）（以下简称“莱芜中泰”）、苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞牛四号”）、新余富江一期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富江一期”）、王志波合计持有的重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（以下简称“笛女传媒”、“标的公司”）80%股权。本次交易标的股权交割前，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易完成后，笛女传媒将成为公司的控股子公司，公司对其持股比例为80%，标的公司纳入公司合并财务报表。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2017年11月20日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次审议通过了《关于公司收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权的
议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、各交易对方的基本情况
（1）傅晓阳：男，身份证号码为 51020219640425XXXX，住址:重庆市渝中
区中山二路192号25-1，现任笛女传媒董事长、总经理。
（2）霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司：系一家依法设立并有效存续的公司法人，法人代表：傅晓阳，成立时间:2015年7月23日，注册资本:13,000万元，注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸欧陆经典小区8号楼二单元301室，统一社会信用代码:91654004328839555H，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。傅晓阳持有霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司100%股权，系其实际控制人。
（3）白云蕊：女，身份证号码为 22028219840705XXXX，住址:重庆市合川
市交通街593号，现任笛女传媒副总经理。
（4）北京中融鼎新投资管理有限公司：系一家依法设立并有效存续的公司法人，法定代表人：张东，成立时间:2011年12月13日，注册资本:150,000万元，注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间，统一社会信用代码91110000587665887G，经营范围:项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（5）郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:河南国君资本投资管理有限公司，成立时间:2014年9月30日，注册资本:3,312万元； 注册地址:郑州市郑东新区金水东路 21号永和国际广场 A区 902号；统一社会信用代码914101003172584721；经营范围:以自有资金对实业、高端装备制造、生物医药、信息技术、节能环保、新能源、新材料、新能源汽车、现代农业、文化创意产业、服务业的投资；企业重组并购咨询；企业资产管理及咨询；企业投资管理及咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）上海芳秦投资管理中心（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:上海芳阳投资管理有限公司；成立时间:2015年4月15日；注册资本:100万元；注册地址:上海市青浦区天辰路2801-2809号5幢3层H区317室；统一社会信用代码91310118332559679J；经营范围:投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）（7）北京永安财富投资基金管理有限公司：系一家依法设立并有效存续的公司法人，法定代表人:刘硕，成立时间:2011年7月11日，注册资本:10,000万元，注册地址:北京市朝阳区光华路7号17层1709单元，统一社会信用代码91110105579082331E，经营范围:非证券业务的投资管理、咨询；（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式招募集资金；4、对除被投资企业意外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（8）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙），成立时间:2011年10月25日，注册资本:30,730万元 ；注册地址:上海市闵行区平阳路258号一层A1175室；统一社会信用代码913101125852026198，经营范围:创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）； 成立时间:2015年7月2日，注册资本:48,150.10万元 ,注册地址:深圳市南山区粤海街道科技园科发路8金融基地1栋7C-22，统一社会信用代码914403003428140553。经营范围:股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（10）北京永安新兴投资管理中心（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:永安财富；成立时间:2013年8月20日，注册资本：20,000元；注册地址:北京市海淀区翠湖路8号俱乐部1幢1层098室；统一社会信用代码9111010807660154XU，经营范围:投资管理，资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术推广、技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
（11）莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）：系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人:莱
