证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2017-064
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
关于收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、幸福蓝海以72,000.00万元现金对价受让傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊、
中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波合计持有的笛女传媒80%股权。
2、根据笛女传媒的盈利预测，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、
2020年度、2021年度各期预计实现净利润分别为7,500万元、8,500万元、9,500
万元、10,000万元、10,500万元。笛女传媒的管理层（笛女传媒三位股东傅晓
阳、瑞嘉创投、白云蕊以下简称“管理层”或“管理层股东”；中融鼎新、国君
源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波等11位股东以下简称“非管理层”或“非管理层股东”）向公司承诺，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别不低于 7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元、46,000万元。若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，其管理层股东承担本次交易标的资产即笛女传媒80%股权所对应交易对价72,000.00万元的业绩补偿义务。
3、笛女传媒虽然致力于优质精品影视剧的制作、发行，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业因竞争加剧可能产生的风险。市场竞争环境的变化可能会影响笛女传媒未来的经营业绩，可能存在业绩承诺及业绩补偿无法按照预期实现的风险。
4、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“幸福蓝海”）拟以72,000.00万元现金对价受让傅晓阳、霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司（以下简称“瑞嘉创投”）、白云蕊、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国君源禾”）、上海芳秦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芳秦投资”）、北京永安财富投资基金管理有限公司（以下简称“永安财富”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、北京永安新兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永安新兴”）、莱芜中泰股权投资基金（有限合伙）（以下简称“莱芜中泰”）、苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞牛四号”）、新余富江一期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富江一期”）、王志波合计持有的重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（以下简称“笛女传媒”、“标的公司”）80%股权。本次交易标的股权交割前，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易完成后，笛女传媒将成为公司的控股子公司，公司对其持股比例为80%，标的公司纳入公司合并财务报表。
2、2017年11月20日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次审议通过了《关于公司收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权的
议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：傅晓阳：男，身份证号码为51020219640425XXXX，住址:重
庆市渝中区中山二路192号25-1，现任笛女传媒董事长、总经理。
2、交易对方：霍尔果斯瑞嘉创业投资有限公司，系一家依法设立并有效存续的公司法人，法人代表傅晓阳，成立时间:2015年7月23日，注册资本:13,000万元，统一社会信用代码:91654004328839555H，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
3、交易对方：白云蕊：女，身份证号码为22028219840705XXXX，住址:重
庆市合川市交通街593号，现任笛女传媒副总经理。
4、交易对方：北京中融鼎新投资管理有限公司,系一家依法设立并有效存续的公司法人，成立时间2011年12月13日，注册资本150,000万元，统一社会信用代码91110000587665887G，经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
5、交易对方：郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2014年9月30日，注册资本：3,312万元； 统一社会信用代码914101003172584721；经营范围以自有资金对实业、高端装备制造、生物医药、信息技术、节能环保、新能源、新材料、新能源汽车、现代农业、文化创意产业、服务业的投资；企业重组并购咨询；企业资产管理及咨询；企业投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、交易对方：上海芳秦投资管理中心（有限合伙），系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2015年4月15日；注册资本：100万元；统一社会信用代码91310118332559679J；经营范围投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
7、交易对方：北京永安财富投资基金管理有限公司，系一家依法设立并有效存续的公司法人，成立时间2011年7月11日，注册资本10,000万元，统一
社会信用代码91110105579082331E，经营范围非证券业务的投资管理、咨询；（不
得从事下列业务：1、发放贷款；2、交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式招募集资金；4、对除被投资企业意外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）8、交易对方：上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙），系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2011年10月25日，注册资本：30,730万元 ；统一社会信用代码913101125852026198，经营范围创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易对方：深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2015年7月2日，注册资本：48,150.10万元 ,统一社会信用代码914403003428140553。
10、交易对方：北京永安新兴投资管理中心（有限合伙），系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2013年8月20日，注册资本：20,000元；统一社会信用代码9111010807660154XU，经营范围投资管理，资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术推广、技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
11、交易对方：莱芜中泰股权投资基金（有限合伙），系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2015年6月 18日，注册资本：13,000万元；
统一社会信用代码91371200344606372P，经营范围以企业自有资金进行股权投
资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
12、交易对方：苏州瑞牛四号投资中心（有限合伙），系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2011年3月25日，注册资本：20,563.76万元；统一社会信用代码91320594571430290J，经营范围创业投资，股权投资。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、交易对方：新余富江一期投资管理合伙企业（有限合伙），系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间2015年12月1日，注册资本：800.5万元；统一社会信用代码91360502MA35FNJ291，经营范围投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、交易对方：王志波：男，身份证号码为 42068419840512XXXX，住址为
广东省深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心3401。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
公司名称：重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91500103759294841K
法定代表人：傅晓阳
注册资本：叁仟万元整
公司类型：股份有限公司
成立时间：2004年4月30日
营业期限：2004年4月30日至永久
注册地址：重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层
经营范围：制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证核定的范围及有效期从事经营）；代理影视、广播广告。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
1、本次交易前标的公司的股权结构如下：
序 股东名称 持股数量
