幸福蓝海申请文件 招股说明书
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者
损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自
行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发
行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
一、发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
二、发行股数
7,763.0000 万股,占发行后总股本的 25.0011%,
公司股东无公开发售股份
三、每股面值: 人民币 1.00 元
四、每股发行价格: 【】元
五、预计发行日期: 【】年【】月【】日
六、拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所
七、发行后总股本: 31,050.6712 万股
八、保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司
九、招股说明书签署日期: 【】年【】月【】日
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下重大事项,并认真阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”全部内容。
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2012 年 2 月 15 日,本公司召开 2011 年年度股东大会,通过了《关于幸福蓝海影
视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行
相关的议案。
2013 年 1 月 25 日,本公司召开 2013 年第一次临时股东大会,通过了《关于幸福
蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本
次发行相关的议案,对与本次发行相关的议案有效期进行延长。
2014 年 1 月 26 日,本公司召开 2014 年第一次临时股东大会,通过了《幸福蓝海
影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本
次发行相关的议案。
2015 年 5 月 22 日,本公司召开 2014 年年度股东大会,通过了《幸福蓝海影视文
化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行
相关的议案。发行方案如下:
本次发行股份的数量为 7,763.00 万股,占发行后总股本的比例为 25.0011%。其
中,公司预计发行新股数量:7,763.00 万股。根据证监会《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》规定,公司符合老股减持条件的股东为江苏广电和广电创投,江苏广
电和广电创投均计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
(一)本公司控股股东江苏广电及其一致行动人暨发行人股东广电创投、广传广播就
股份锁定的承诺
本公司控股股东江苏广电及其一致行动人暨发行人股东广电创投、广传广播承诺:
1、承诺方将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,
自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理承诺方在发行人首次公
开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,承诺
方所持发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若本单位违反上述承诺事项,本单位承诺无条件接受以下约束:在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
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歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的
股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;因未履行上述承诺
事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户;若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,
本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(二)本公司控股股东江苏广电、持有发行人5%以上股份的股东广电创投及力天融金
就持股及减持意向的承诺
江苏广电作为发行人的控股股东,承诺如下:
1、发行人是本单位影视文化类支柱性企业。为了响应国家关于大力发展文化产业
的号召、维护国有文化企业良好形象并保障控股股东地位,本单位愿意长期持有发行人
股份,计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。
2、本单位将按照法律、法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届
满后,本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求,减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的
价格(如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并
应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所
持有的股份在锁定期满后二年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价
格;在锁定期满后的 12 个月内,本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数
的 20%;在锁定期满后的 24 个月内,本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司
股份总数 40%。本单位在减持发行人股票前,应提前三个交易日通知发行人并予以公告,
并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
3、如本单位违反上述承诺事项,本单位承诺无条件接受以下约束:在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;若因本单位未履行上述声明承诺事
项给发行人或其他投资者造成损失的,本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
广电创投作为直接/间接持有发行人 5%以上股份的股东,承诺如下:
1、本单位将按照法律、法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届
满后,本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求,减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的
价格(如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并
应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所
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持有的股份在锁定期满后二年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价
格;在锁定期满后的 12 个月内,本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数
的 20%;在锁定期满后的 24 个月内,本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司
股份总数 40%。本单位在减持发行人股票前,应提前三个交易日通知发行人并予以公告,
并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
2、如本单位违反上述承诺事项,本单位承诺无条件接受以下约束:在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;若因本单位未履行上述声明承诺事
项给发行人或其他投资者造成损失的,本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
力天融金作为直接/间接持有发行人 5%以上股份的股东,承诺如下:
1、本单位将按照法律、法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届
满后,本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求,减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的
价格(如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的,须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并
应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所
持有的股份,在锁定期满后的 12 个月内,本单位减持股份数量不超过本单位持有公司
股份总数的 50%;在锁定期满后的 24 个月内,本单位减持股份数量累计不超过本单位
持有公司股份总数 100%。本单位在减持发行人股票前,应提前三个交易日通知发行人
并予以公告,并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理,减持时本单位持有
发行人股份低于 5%时除外。
2、如本单位违反上述承诺事项,本单位承诺无条件接受以下约束:在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(三)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、发行人股东江苏广电、广电创投及广传广播承诺:
(1)将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发
行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股
票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所
的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其
所持发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
幸福蓝海申请文件 招股说明书
1-1-7
(3)若本单位违反上述承诺事项,本单位承诺无条件接受以下约束:在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉;并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出
的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;因未履行上述承
诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入
支付给发行人指定账户;若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人股东力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴秀波、凯鹏华盈(天津