幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
（住所：南京市中山路348 号中信大厦26楼）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市建国门外大街1 号国贸写字楼2 座27层及28层）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
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发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数与发行资金归属：
公司拟发行新股7,763.0000 万股；公司股东无公
开发售股份
（三）发行股数： 7,763.0000万股
（四）每股面值： 人民币1.00 元
（五）每股发行价格： 【】元
（六）发行后总股本： 31,050.6712万股
（七）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（八）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
（九）本次发行前股东所持股份的
流通限制，股东对所持股份自愿锁
定的承诺：
发行人股东江苏广电、广电创投及广传广播承诺：
1、将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明
书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行
人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后6 个月内如股票连续 20个
交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）
均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低
于发行价，其所持发行人股票的锁定期自动延长
至少6 个月。
3、若本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条
声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
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件接受以下约束：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规
及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购
违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长
持有全部股份的锁定期3 个月；因未履行上述承
诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，
并将在获得收入的5 日内将前述收入支付给发行
人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
发行人股东力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴
秀波、凯鹏华盈（天津）、中影股份、上海国和、
上海鼎和、建银文化、南京广电、邹静之和凯鹏
华盈鸿图（天津）承诺：在其取得公司股份之工
商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人/ 本单位在公司公开发行股票前已持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上
述股东亦承诺若中国证监会规定锁定期较上述承
诺锁定期期限长，即遵照中国证监会的要求进行
锁定。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的相
关规定，公司首次公开发行股票并在创业板上市
后，江苏广电、广电创投、广传广播、紫金文化、
中影股份、上海国和、建银文化与南京广电将其
所持部分国有股权转由全国社会保障基金理事会
持有，全国社会保障基金理事会将承继该等股东
的禁售期义务。
（十）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
（十一）招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性与完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险，并认真阅读
招股意向书“ 风险因素” 一节全部内容：
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2012年2 月15日，本公司召开2011年度股东大会，通过了《关于幸福蓝海影视
文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行相
关的议案。
2013年1 月25日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，通过了《关于幸福
蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本
次发行相关的议案，对与本次发行相关的议案有效期进行延长。
2014年1 月26日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，通过了《幸福蓝海
影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本
次发行相关的议案。发行方案如下：
本次发行股份的数量为7,763.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.0011％。其中，
公司预计发行新股数量：7,763.00 万股。根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》规定，公司符合老股减持条件的股东为江苏广电和广电创投，江苏广电和广
电创投均计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。
二、控股股东和持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理
人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股说明书信息披露、
失信补救措施等的承诺
（一）本公司控股股东江苏广电及其一致行动人暨发行人股东广电创
投、广传广播就股份锁定的承诺
本公司控股股东江苏广电及其一致行动人暨发行人股东广电创投、广传广播承诺：
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1、承诺方将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺方在发行人首次公
开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，承诺
方所持发行人股票的锁定期自动延长至少6 个月。
3、若本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的
股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；因未履行上述承诺
事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）本公司控股股东江苏广电、持有发行人5%以上股份的股东广电
创投及力天融金就持股及减持意向的承诺
江苏广电作为发行人的控股股东，承诺如下：
1、发行人是本单位影视文化类支柱性企业。为了响应国家关于大力发展文化产业
的号召、维护国有文化企业良好形象并保障控股股东地位，本单位愿意长期持有发行人
股份，计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。
2、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届
满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并
应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所
持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价
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格；在锁定期满后的12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数
的20% ；在锁定期满后的24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司
股份总数40% 。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，
并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
3、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月；若因本单位未履行上述声明承诺事
项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
广电创投作为直接/ 间接持有发行人5%以上股份的股东，承诺如下：
1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届
满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并
应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本单位在发行人首次公开发行前所
持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价
格；在锁定期满后的12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数
的20% ；在锁定期满后的24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司
股份总数40% 。本单位在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，
并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
2、如本单位违反上述承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月；若因本单位未履行上述声明承诺事
项给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
力天融金作为直接/ 间接持有发行人5%以上股份的股东，承诺如下：
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1、本单位将按照法律、法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本单位所持发行人股份锁定期届
满后，本单位减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位减持股份的
价格（如果因派发现金红利、送
