中潜股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次签订的协议在执行过程中可能存在和发生不可预见或无法预期的履行风险，可能导致协议部分内容或全部内容无法履行的风险，后续进展尚存在不确定性，暂时无法预计本次协议对公司未来经营业绩的影响。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（1）项目资金风险：截至本公告披露之日，公司货币资金余额为 3,188.18万元。本次对外投资金额较大，公司将通过闲置资产处置、经营积累、银行贷款等方式筹措资金，项目资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将可能导致一定的项目资金风险。
（2）市场风险：本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，光伏跟踪支架业务受光伏电站新增装机量影响较大，国家光伏政策变化、上游多晶硅、组件价格等因素会影响光伏电站新增装机量，行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在一定的不确定性。
（3）原材料价格上涨及运输成本上涨的风险：光伏跟踪支架产品的原材料主要为钢材，且材料及产品需要较高的运输成本，若未来钢材价格及物流运输费用增加，将压缩产品的利润空间，从而对业绩产生不利影响。
（4）项目用地风险：本次项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
（5）本协议约定的投资规模、产值规模等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，对双方不具备约束力，亦不构成对股东的业绩承诺。
（6）因主营业务萎缩，为改善公司经营现状，公司一直在寻求业务转型，自 2019 年以来对北海慧玉网络科技有限公司、上海招信软件科技有限公司、合肥大唐存储科技有限公司、联合创泰科技有限公司的投资失败，本次投资也存在重大失败的风险。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13 日召开第四届董
事会第四十四次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，公司的控股子公司江苏瑞智中和新能源科技有限公司（以下简称“江苏瑞智中和”）拟与百色市右江区人民政府签署《右江区新能源光伏跟踪支架系统生产项目投资合作协议》，在广西省百色市右江区投资建设光伏跟踪支架系统生产项目，项目总投资规模为人民币 10,000 万元，其中固定资产投资人民币 2,000 万元，项目流动资金人民币 8,000 万元。本次投资的资金来源为自有及自筹资金。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、对外投资主体基本情况
1、名称：江苏瑞智中和新能源科技有限公司
2、住所：苏州市昆山市花桥镇金洋路 15 号 B9 栋 5 层
3、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：高宗标
5、注册资本：10,000 万人民币
6、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；融资咨询服务；风力发电技术服务；
发电技术服务；货物进出口；技术进出口；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：系公司控股子公司
8、股东情况：公司持有江苏瑞智中和 51%股权
9、是否为失信被执行人：否
三、 交易对手方基本情况
1、名称：百色市右江区人民政府
2、地址：百色市右江区向阳路 19 号
3、类型：机关单位
4、与公司关系：非公司关联方
5、是否为失信被执行人：否
四、投资标的基本情况
江苏瑞智中和拟在论证资源条件满足自身投资标准后在百色市右江区设立公司，负责光伏跟踪支架系统生产项目前期、建设、运营等相关工作，本次投资的资金来源为自有及自筹资金。
五、投资协议的主要内容
1、协议双方：
甲方：百色市右江区人民政府
乙方：江苏瑞智中和新能源科技有限公司
2、项目名称：光伏跟踪支架系统生产项目
3、项目投资：
项目总投资为人民币 10,000 万元，其中固定资产投资人民币 2,000 万元，
流动资金人民币 8,000 万元。
4、项目用地：约 40 亩。（最终以土地出让范围为准）
5、投资及运营方式：
乙方全资、独立运营。
6、项目建设内容：
项目建设生产线 2 条，含（生产所需机器）及全自动组装生产线、各类精密测试仪器、器具等，用于生产光伏支架和跟踪支架，预计年产值人民币 30,000万元。
7、投资及建设进度：
在依法获得项目用地 6 个月内开工建设，12 个月内完工，18 个月实现投产。
8、违约责任：
（1）因乙方原因不能按约定开展项目工程建设的，应提前 7 日向甲方提出延建申请，延建期限最长不超过 3 个月。延建期满后非因甲方原因乙方仍未开工建设的，甲方有权单方面解除本协议，通过招拍挂形式获得的项目用地按土地管理法要求依法回收，乙方应无条件服从，所造成的损失由乙方自行承担。
（2）乙方因自身原因不能按时完成项目建设、未完成本合同约定的各项指标的或违反本协议约定的乙方其他义务的，甲方有权要求乙方限期完成整改；如乙方不能在甲方要求的期限内完成的，甲方可取消给予乙方的优惠政策；如甲方取消优惠政策，乙方已经取得的政策扶持补贴资金应全部退还给甲方，并从收到政策扶持补贴资金之日起按照 LPR 同期贷款利率向甲方支付利息。
（3）乙方因自身原因自落地项目公司注册之日起 10 年内将公司注册地址迁出甲方辖区、改变税收解缴区域，乙方须将已享受的政策扶持补贴资金（指各级财政给予的扶持资金）全额退还给甲方，并从乙方收到政策扶持补贴资金之日起按照 LPR 同期贷款利率向甲方支付利息。
9、协议生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章，并经乙方之控股股东中潜股份有限公司董事会审议批准后正式生效。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的
本次对外投资的目的为拓展公司业务和就近生产降低物流成本，江苏瑞智中和拟在百色市右江区注册公司投资建设光伏跟踪支架系统生产项目，并拟于项目建成后从事相关生产经营活动。
2、本次对外投资存在的风险及对公司的影响
本次签订的协议在执行过程中可能存在和发生不可预见或无法预期的履行风险，可能导致协议部分内容或全部内容无法履行的风险，后续进展尚存在不确定性，暂时无法预计本次协议对公司未来经营业绩的影响。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（1）项目资金风险：截至本公告披露之日，公司货币资金余额为 3,188.18万元。2022 年 3 月，公司将位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权作价 1.40 亿元转让给玺
智达精密电子（深圳）有限公司（具体内容详见公司于 2022 年 3 月 15 日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn ） 披露的《关于转让资产的公告》，公告编号：2022-018），上述闲置资产目前正处于过户交接手续办理过程中，截至本公告披露之日，公司已累计收到上述资产处置款 1.21 亿元，剩余 1,900 万元将于过户交接手续完成后收取。除货币资金及待收取的资产处置款外，公司将通过业务开展获得经营资金积累，不足部分将通过拓展银行融资渠道筹措资金。本次对外投资金额较大，项目资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将可能导致一定的项目资金风险。
（2）市场风险：本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，光伏跟踪支架业务受光伏电站新增装机量影响较大，国家光伏政策变化、上游多晶硅、组件价格等因素会影响光伏电站新增装机量，行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在一定的不确定性。
（3）原材料价格上涨及运输成本上涨的风险：光伏跟踪支架产品的原材料主要为钢材，且材料及产品需要较高的运输成本，若未来钢材价格及物流运输费用增加，将压缩产品的利润空间，从而对业绩产生不利影响。
（4）项目用地风险：本次项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
（5）本协议约定的投资规模、产值规模等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，对双方不具备约束力，亦不构成对股东的业绩承诺。
（6）因主营业务萎缩，为改善公司经营现状，公司一直在寻求业务转型，
肥大唐存储科技有限公司、联合创泰科技有限公司的投资失败，本次投资也存在重大失败的风险。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议的独立意见；
3、《右江区新能源光伏跟踪支架系统生产项目投资合作协议》。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 13 日
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