中潜股份有限公司
2021 年年度报告
2022-034
2022 年 04 月
第一节 重要提示、目录和释义
董事、监事、高级管理人员是否存在对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况
√ 是 □ 否
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
是否半数以上董事无法保证年度报告的真实、准确和完整
□ 是 √ 否
公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事、监事、高级管理人员异议声明
姓名 职务 内容和原因
独立董事鲍群认为：1.公司《2021 年年度报
鲍群 独立董事 告》在资产减值等方面远高于同行业公司平
均水平；2.公司《2021 年内部控制自评报告》
显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示
公司独立董事鲍群无法保证公司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，
无法保证或者持异议的具体内容是：1.认为公司《2021 年年度报告》在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平；2.认为公司《2021 年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。请投资者特别关注。
公司负责人韩正海、主管会计工作负责人陈华英及会计机构负责人(会计主
管人员)陈华英声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
1、公司主要从事潜水装备、游泳用品等涉水活动防护装备的研发、生产及销售。公司产品以出口外销为主，目前公司的主要产品为潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列潜水装备和游泳用品。纵观全球市场，海外疫情未出现缓和迹象，国内疫情持续反复，公司拓展承接新订单业务未见起色，主营业务已趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。
2、2021 年度，公司实现营业收入 0.25 亿元，较 2020 年度下降 84.72%；2021
年度公司实现净利润为-1.43亿元，较2020年度亏损减少 24.49%。由于公司2020年 10 月停止了部分产线生产且 2021 年尚未恢复，同时公司业务因市场和生产销售人员变动等原因，经营未达预期，2021 年公司全年营业收入较上年同期大幅下降。
3、根据中国文教体育用品协会发布的数据，2021 年 1-11 月，文体用品制造业累计完成营业收入 3377.61 亿元，同比增长 17.32%，其中体育用品同比增长21.65%。 体育用品行业收入增长趋缓总体呈上升趋势，但进入三季度后收入增速持续下降，企业利润率有所下降，全年行业内企业分化加剧。疫情加剧了体育用品行业内企业的分化，部分行业龙头企业逆势增长，增强了发展能力，而公司业务因对海外客户依赖度较高，公司相关业务受海外持续蔓延的疫情影响较大，行业马太效应加剧。
4、2021 年度受疫情持续反复影响，公司潜水装备产品相关订单大幅萎缩，部分停产生产线尚未恢复。2021 年度，为缓解资金压力，公司转让了部分募集资金
投资项目，截至 2021 年 12 月 31 日，2021 年度发生净亏损 1.43 亿元。
5、公司的审计报告被出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。1、运营管理风险
公司自上市以来，不断探索业务的转型升级，报告期内对新业务拓展进行了尝试，新业务的拓展与经营对公司管理水平的要求越来越高，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对跨行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。
2、技术替代风险
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。公司主营业务运用自主研发的复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，维持了产品的市场竞争优势。
3、财务和商誉减值风险
公司因为战略发展需要，计划通过兼并收购等方式拓展公司业务范围，这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。以现金支付方式的收购会加大公司的财务压力，对公司偿债能力提出更高的要求；被并购企业价值评估不当，或被并购企业经营及盈利状况不达预期，都会使公司面临计提商誉减值的风险。公司将持续优化组织架构和管理流程，通过业务、管理培训、引进高端管理人
才等各种措施与被并购企业进行有效的资源整合，以发挥公司间的协同效应，尽力保证被并购企业的市场竞争力及持续稳定发展，最大限度的降低商誉减值风险。
4、对外投资失败的风险
对外投资是公司外延式发展的发展战略，但是对外投资需要耗费较大的人力财力，同时公司与标的公司在产品、业务、人员等方面需要一定时间的磨合，以及标的公司所处的区域经济环境、市场竞争格局的改变而存在整合不成功的风险。公司在对外投资实施前，做好对外投资的事前经济效益分析，并不断增强对外投资标的企业与公司文化的融合。
5、股票被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.1条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.4 条 上
市公司出现下列情形之一的，“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。
公司 2021 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12月修订）的规定，公司股票将在 2021 年年度报告披露后被实施退市风险警示（股
票简称前冠以“*ST”字样）。
根据公司同日披露的《2021 年年度报告》，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票将在 2021 年年度报告披露后被叠加实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”字样）。
股票被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.1
条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。
公司 2021 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且
营业收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年12 月修订）的规定，公司股票将在 2021 年年度报告披露后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ......2
第二节 公司简介和主要财务指标 ......10
第三节 管理层讨论与分析......13
第四节 公司治理......25
第五节 环境和社会责任......43
第六节 重要事项......45
第七节 股份变动及股东情况 ......62
第八节 优先股相关情况......68
第九节 债券相关情况......69
第十节 财务报告......70
备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、经公司董事长签名的 2021 年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
释义
释义项 指 释义内容
中潜股份、公司、上市公司 指 中潜股份有限公司
原控股股东、深圳爵盟 指 深圳市爵盟管理咨询有限公司
控股股东、香港爵盟 指 爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT (HONG KONG)
COMPANY LIMITED
惠州祥佳 指 惠州市祥佳科技有限公司
嘉瑞网络 指 惠州市嘉瑞网络服务有限公司
深圳中潜/中潜潜水世界/潜水运动 指 深圳市中潜潜水运动有限公司
深圳蔚蓝/蔚蓝体育 指 深圳市蔚蓝体育有限公司
中潜物业 指 惠州市中潜物业管理有限公司
上海招信 指 上海招信软件科技有限公司
苏州森瑞特 指 苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司
北海中潜 指 北海中潜科技有限公司
三亚中潜 指 三亚中潜户外运动有限公司
西洛蒂亚 指 西洛蒂亚股份有
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