中潜股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于 2022
年 4 月 20 日在广东省深圳市南山区深圳湾 1 号广场 T7 第 16 层公司会议室以现场及
通讯相结合的方式召开，本会议通知已于 2022 年 4 月 10 日以电子邮件和书面方式
发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，其中独立董事 3 名。会议由
董事长韩正海先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》；
《2021 年度董事会工作报告》全文详见公司于 2022 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。公司现任独立董事孙昌兴先生、鲍金红女士、鲍群女士向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。《2021 年度独立董事述职报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》；
公司董事会于 2022 年 4 月 20 日审阅了《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》；
公司《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。《2021 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 1 票。独立董事鲍群女士投弃权票。弃
权理由：公司在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平，本人对此质疑。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2021 年度财务决算报告》；
《2021 年度财务决算报告》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。公司 2021 年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了非标准意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度审计报告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 1 票。独立董事鲍群女士投弃权票。弃
权理由：公司在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平，本人对此质疑。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
鉴于公司 2021 年亏损，本年度拟不进行利润分配，本年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》；
《2021 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 1 票。独立董事鲍群女士投弃权票。弃
权理由：公司 2021 年度内部控制自我评价报告显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除，因此对内控自评报告存在质疑。
7、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；
结合董事、高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，公司拟定了董事与高级管理人员2022年度的薪酬方案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司及子公司 2022 年向金融机构申请综合授信暨为子公
司提供担保的议案》；
根据公司战略发展规划及生产经营的需求，公司及全资子公司、全资孙公司、控股子公司拟向金融机构申请累计不超过人民币 100,000 万元的综合授信额度，业务范围包括但不限于各类贷款、承兑汇票、信用证、保函等，授权公司以公司及子公司的厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股权等进行质押担保。
公司为全资子公司、全资孙公司以及控股子公司提供授信担保的额度总计不超过人民币 50,000 万元。被担保的全资子公司为深圳市蔚蓝体育有限公司、全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司，以及 2022 年新增的控股子公司江苏瑞智中和新能源科技有限公司，上述为子公司、孙公司以及控股子公司的担保额度可相互调剂，子公司、孙公司以及控股子公司为自身申请金融机构综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》；
公司 2022 年度日常关联交易预计是基于公司的实际经营发展需要的，交易定价根据市场情况由双方协商确定，以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司本次执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，拟变更公司注册地址并对《公司章程》部分条款进行修订，将公司注册地址由“广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村”变更为“惠州市惠阳区淡水街道土湖金惠大道中潜大厦”，具体变更情况如下：
修改前 修改后
第五条 公司住所：广东省惠州市惠阳 第五条 公司住所：惠州市惠阳区淡水
区新圩镇长布村 街道土湖金惠大道中潜大厦
邮政编码：516223 邮政编码：516223
本次变更注册地址最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权董事会按照市场监督管理部门核准的内容办理营业执照的登记变更。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
根据最新监管规则并结合公司实际情况，公司拟对《内幕信息知情人登记制度》作相应的修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《董事会关于对 2021 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专
项说明》；
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
为更加真实、准确地反映公司的资产状况和财务状况，依据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对公司可能存在减值迹象的存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等主要资产计提了资产减值准备。
本次对公司持有的存货、固定资产、无形资产、在建工程以及并购深圳市蔚蓝
体育有限公司股权形成商誉的相关资产组进行了减值测试。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 1 票。独立董事鲍群女士投弃权票。弃
权理由：公司在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平，本人对此质疑。
15、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2022 年 5 月 18 日 15:00 召开 2021 年年度股东大会，审议上述需股东
大会审议的相关议案。
公司已于 2022 年 4 月 12 日召开了第四届董事会第三十三次会议及第四届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于补选监事的议案》。
按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。公司已于近日收到深圳证券交易所的审核无异议通知，现将上述 2 项议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议的事前认可意见。
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议的独立意见。
特此公告。
董事会
2022 年 4 月 22 日
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