中潜股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：根据《事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第 10.5.1 条规定的重大违法强制退市的情形。
一、基本情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 20 日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《调查通知书》（编号：粤调查字 20137），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关
规定，中国证监会决定对公司立案调查，详见公司于 2020 年 10 月 20 日披露的《关
于收到<调查通知书>的公告》（公告编号：2020-117）。
2021 年 5 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政
处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2021]6 号）（以下简称“《事先告知书》”）。
二、《行政处罚事先告知书》主要内容
中潜股份有限公司、张顺、仰智慧、郭建兵、明小燕、卓泽鹏、张继红、徐志宏、孙昌兴、鲍群、鲍金红、冯小燕、代利、李志慧：
中潜股份有限公司（以下简称中潜股份）涉嫌信息披露违法违规一案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下:
一、中潜股份 2019 年年度报告存在虚假记载
中潜股份原拟以 1 元收购北海慧玉网络科技有限公司（以下简称北海慧玉）失
败后，于 2019 年 8 月 12 日投资设立子公司北海中潜科技有限公司（以下简称北海
中潜)，聘请北海慧玉核心技术团队具体运营。经北海中潜介绍，上海天放网络科技有限公司（以下简称上海天放）购买了泰康在线财产保险股份有限公司（以下简称泰康在线）的团体意外险产品。上海天放支付保费后，泰康在线以技术服务费的名义向北海中潜支付保费的 92%，北海中潜就此确认对泰康在线的主营业务收入37,287,122.50 元；北海中潜以向上海天放采购网络推广服务的名义向上海天放支付11，542,807.38 元并确认主营业务成本。北海中潜对泰康在线确认的主营业务收入，对上海天放确认的主营业务成本，不符合会计准则要求，北海中潜虚增业绩导致中潜股份 2019 年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。
综上，中潜股份 2019 年年报虚增营业收入 37,287,122.50 元，虚增营业成本
11,542,807.38 元，导致营业利润虚增 25,744,315.12 元，占当期利润总额的 62.08%。
二、中潜股份 2019 年年度报告未按规定披露关联交易
2016 年 9 月，中潜股份时任董事长张顺安排他人注册成立了惠州市雅妍酒店管
理有限公司（以下简称惠州雅妍)；2017 年 11 月，张顺以借款名义提供收购款，安排他人收购深圳市中天潜水装备有限公司（以下简称中天装备）100%股权。张顺分别对惠州雅妍、中天装备的日常经营、财务管理等方面作出安排。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条有关“关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（为上市公司的关联法人)”的规定，中潜股份与惠州雅妍、中天装备构成关联关系。
2019 年，中天装备与中潜股份发生以下业务往来：一是中天装备委托中潜股份代加工军工订单，支付货物采购金额 16,231,887.17 元；二是中天装备向中潜股份
承租厂房，支付租赁费（含水电）合计 136,080 元；三是中天装备受中潜股份委托进行装备检测及向其销售少量物资，收取 1,140,006 元。
惠州雅妍与中潜股份及其原全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称潜水运动）发生以下业务往来：一是惠州雅妍向潜水运动提供劳务派遣及衣物洗涤服务，收取费用合计 54,519,696.41 元；二是惠州雅妍向潜水运动支付占用场地使用费合计 35,040,612.80 元；三是惠州雅妍向中潜股份承租场地，支付租赁费（含水电）合计 113,207.94 元。
综上，2019 年度，中潜股份与中天装备、惠州雅妍共发生经营性关联交易
37,100,264.72 元，占中潜股份 2018 年期末净资产的 6.78%。中潜股份在 2019 年年
度报告中未按规定披露上述关联交易情况。
三、中潜股份收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称大唐存储）项目披露的相关公告存在误导性陈述
（一）关于“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司”的描述，构成误导性陈述
2020 年 3 月 13 日、3 月 17 日中潜股份发布《关于签署股权收购意向书的提示
性公告》（公告编号：2020-009）、《关于签署股权收购意向书的提示性公告（更新后）》（公告编号：2020-013），披露标的公司“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术”。经查，该商业最高安全等级国密商用算法芯片技术的所有权不属于大唐存储，大唐存储需经授权使用并支付授权费。截至2020 年 10 月份，大唐存储运用上述技术开发的相关产品尚未向国家权威认证机构申请国密二级认证，未拿到认证证书，后续能否拿到认证证书存在不确定性。因此，上述公告中关于大唐存储掌握商用技术情况的描述不严谨，夸大了标的公司大唐存储的技术优势，严重影响投资者对收购事项及标的公司未来整体发展趋势的判断，构成误导性陈述。
（二）关于“大唐存储近一年又一期亏损的主要原因”的回复，构成误导性陈述
2020 年 4 月 7 日，中潜股份披露《关于<深圳证券交易所关于对中潜股份有限公
司的关注函>回复的公告》（公告编号：2020-018），回复大唐存储近一年又一期亏损的原因是“投入上亿元资金进行新一代高性能、高安全企业级和行业级存储控制芯片的研发，研发费用投入大”。经查，大唐存储投入的上亿元资金，主要是用于支付 IP 技术的授权费用，并非进行自主产品研发，账务上计入资产负债表的“其他非流动资产”项目，未进行摊销。根据大唐存储 2019 年及 2020 年一季度的利润表，其中的研发费用不包括该 IP 技术授权的摊销，且研发费用支出虽然较大，但并非导致大唐存储连续亏损的主要原因。因此，中潜股份将大唐存储亏损的主要原因归结与“投入上亿元资金进行研发，研发费用投入大”，未客观、准确、严谨反映大唐存储的亏损原因，严重影响投资者对标的公司科研实力及未来盈利情况的判断，构成误导性陈述。
四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
时任董事长张顺，控制关联方惠州雅妍、中天装备并主导相关关联交易事项；审议中潜股份 2019 年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务。
时任总经理、董事仰智慧，主导投资设立北海中潜事项，知悉北海中潜财务核算存在差错，审议中潜股份 2019 年年度报告并表示赞成；主导中潜股份收购大唐存储项目。
时任财务总监郭建兵，知悉中潜股份与惠州雅妍、中天装备关系密切且协助划转相关资金；负责编制公司财务报表，以主管会计工作的负责人的身份在 2019 年财务报表上签字，应保证定期报告的真实、准确、完整，未能对 2019 年年度报告保持审慎，未尽勤勉尽责义务。
时任副总经理及董事会秘书明小燕（2019 年 4 月 24 日前、2020 年 4 月 8 日至 6
月 15 日），参与北海中潜设立事项，知悉中潜股份与中天装备、惠州雅妍关系密切且发生交易，但未予以审慎核查，审议中潜股份 2019 年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务。
时任董事会秘书卓泽鹏（2019 年 4 月 24 日至 12 月 2 日)，负责信息披露事宜，
未审慎排查中潜股份关联方情况，未尽勤勉尽责义务。
时任董事会秘书张继红（2019 年 12 月 2 日至 2020 年 4 月 7 日），负责信息披
露事宜，参与收购大唐存储项目，未审慎排查中潜股份关联方情况，未尽勤勉尽责义务。
时任副总经理兼董事徐志宏，独立董事孙昌兴、鲍群、鲍金红，监事冯小燕、代利、李志慧，未能对北海中潜在新设后短期内创造巨额利润的商业模式、盈利真实性等情况予以必要关注或核实，审议中潜股份 2019 年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务。
上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水，记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，中潜股份 2019 年年度报告因虚增营业利润存在虚假记载、未按规定披露日常经营性关联交易、收购大唐存储项目披露的相关公告存在误导性陈述等行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形，直接负责主管人员为张顺、仰智慧，其他直接责任人员为郭建兵、明小燕、卓泽鹏、张继红、徐志宏、孙昌兴、鲍群、鲍金红、冯小燕、代利、李志慧。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对中潜股份责令改正，给予警告,并处以 350 万元罚款；
二、对张顺、仰智慧给予警告，并分别处以 200 万元罚款；
三、对郭建兵、明小燕给予警告，并分别处以 150 万元罚款；
四、对卓泽鹏、张继红给予警告，并分别处以 70 万元罚款；
五、对徐志宏、孙昌兴、鲍群、鲍金红、冯小燕、代利、李志慧给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩及听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
三、对公司可能的影响及风险提示
1、根据《事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第 10.5.1 条规定的重大违法强制退市的情形。
2、目前，公司目前生产经营活动正常。公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2021年5月28日
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