300526 深市 *ST中潜

中潜股份有限公司
 2020 年年度报告

        2021-041

  2021 年 05 月


                第一节 重要提示、目录和释义

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人陈春国、主管会计工作负责人许伯宁及会计机构负责人(会计主管人员)孙开阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

    天健会计师事务所为本公司出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。

    1、公司主要从事潜水装备等涉水活动防护装备的研发、生产及销售和提供潜水服务业务。其中，潜水装备制造业务对海外市场的依存度较高。2020 年以来，全球尤其是海外疫情持续蔓延，上市公司原有各板块业务均受不同程度的不利影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和
困难。2、2020 年度，公司实现营业收入 1.71 亿元，较 2019 年度下降 66.42%；
2020 年度公司实现净利润为-1.86 亿元，较 2019 年度下降 992.12%。下半年考
虑到海外疫情未出现缓和迹象，公司长时间未能承接新的订单，已经处于连续亏损状态，为了缓解上市公司现金流压力，同时及时止损，公司停止了潜水服相关生产线的产品生产。3、根据中国潜水打捞行业协会的相关数据，全球潜水市场的活跃，带动潜水装备市场需求增大。伴随着全球潜水市场的快速发展，
预计至 2022 年市场规模可达到 255 亿美元。但因公司业务对海外客户依赖度较高，公司潜水装备生产业务受海外持续蔓延的疫情影响较大。4、2020 年度受疫情影响，公司潜水装备产品相关订单大幅减少，部分生产线停产。2020 年度相继处置全资子公司上海招信软件科技有限公司及深圳市中潜潜水运动有限公司
100%股权，同时互联网大数据业务处于停滞状态。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司流动负债高于流动资产 20,982.05 万元，2020 年度发生净亏损 18,582.74 万
元。这些事项或情况连财务报表附注十三所示的期后资产处置事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。5、公司的审计报告被出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。

    1、运营管理风险公司自上市以来，不断探索业务的转型升级，报告期内对新业务拓展进行了尝试，新业务的拓展与经营对公司管理水平的要求越来越高，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对跨行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。2、技术替代风险公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。公司主营业务运用自主研发的复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，维持了产品的市场竞争优势。3、财务和商誉减值风险公司因为战略发展需要，计划通过兼并收购等方式拓展公司业务范围，这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。以现金支付方式的收购会加大公司的财务压力，对公司偿债能力提出更高的要求；被并购企业价值评估不当，或被并购企业经营及盈利状况不达预期，都会使公司面临计提商誉减值的风险。公司将持
续优化组织架构和管理流程，通过业务、管理培训、引进高端管理人才等各种措施与被并购企业进行有效的资源整合，以发挥公司间的协同效应，尽力保证被并购企业的市场竞争力及持续稳定发展，最大限度的降低商誉减值风险。4、收购失败风险随着公司战略转型的不断推进，公司将通过参股、收并购等多种方式不断推进外延式发展，因此存在因资本市场环境、监管政策变化、资金问题、并购标的业绩波动、交易双方谈判失败等因素所导致的并购失败风险。5、
被中国证监会立案调查的风险公司于 2020 年 10 月 20 日收到中国证券监督管理
委员会《调查通知书》（粤调查字 20137 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告发布日，公司尚未收到广东证监局就公司立案调查事项的结论性意见或决定。

    公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。


                        目录


第一节 重要提示、目录和释义...... 8
第二节 公司简介和主要财务指标......12
第三节 公司业务概要...... 14
第四节 经营情况讨论与分析...... 27
第五节 重要事项...... 58
第六节 股份变动及股东情况...... 67
第七节 优先股相关情况...... 67
第八节 可转换公司债券相关情况......67
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 68
第十节 公司治理...... 69
第十一节 公司债券相关情况...... 76
第十二节 财务报告...... 83
第十三节 备查文件目录...... 84

                          释义

                释义项                  指                            释义内容

中潜股份、公司                          指  中潜股份有限公司

原控股股东、深圳爵盟                    指  深圳市爵盟管理咨询有限公司

控股股东、香港爵盟                      指  爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT (HONG KONG)
                                              COMPANY LIMITED

惠州祥佳                                指  惠州市祥佳科技有限公司

嘉瑞网络                                指  惠州市嘉瑞网络服务有限公司

深圳中潜/中潜潜水世界/潜水运动            指  深圳市中潜潜水运动有限公司

深圳蔚蓝/蔚蓝体育                        指  深圳市蔚蓝体育有限公司

中潜物业                                指  惠州市中潜物业管理有限公司

上海招信                                指  上海招信软件科技有限公司

苏州森瑞特                              指  苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司

北海中潜                                指  北海中潜科技有限公司

三亚中潜                                指  三亚中潜户外运动有限公司

西洛蒂亚                                指  西洛蒂亚股份有限公司，即 CIELOTIERA CORP.

中天装备                                指  深圳市中天潜水装备有限公司

惠州雅妍                                指  惠州市雅妍酒店管理有限公司

大唐存储                                指  合肥大唐存储科技有限公司

蓝鼎产业                                指  安徽蓝鼎产业投资发展有限公司

堆龙皖杰                                指  堆龙德庆皖杰控股集团有限公司

《公司章程》                            指  《中潜股份有限公司章程》

中国证监会、证监会                      指  中国证券监督管理委员会

广东证监局                              指  中国证券监督管理委员会广东监管局

深交所                                  指  深圳证券交易所

保荐机构、主承销商                      指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

会计师事务所、审计机构                  指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)

                                              ODM 是 ORIGINALDESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商）
ODM                                    指  的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部
                                              分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。

OBM                                    指  OBM 是 ORIGINALBRAND MANUFACTURER（自主品牌制造商）
                                              的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产


                                              品，拥有完整业务链的业务模式。

限制性股票激励计划                      指  中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

股票期权激励计划                        指  中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）

报告期                                  指  2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日

上年同期                                指  2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

元、万元                                指  人民币元、人民币万元


              第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

 股票简称                中潜股份                        股票代码                300526

 公司的中文名称          中潜股份有限公司

 公司的中文简称          中潜股份

 公司的外文名称（如有）  China Dive Company Limited

 公司的法定代表人        陈春国

 注册地址                广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村

 注册地址的邮政编码      516223

 办公地址                广东省深圳市南山区中心路 3008 号深圳湾 1 号广场南区 T7 第 16 层

 办公地址的邮政编码      518000

 公司国际互联网网址      http://www.china-dive.com

 电子信箱                zqgf888@163.com

二、联系人和联系方式

                                                董事