证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-078
中潜股份有限公司
关于收到控股股东《关于放弃本公司所持股份表决权的函》暨
公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司收到控股股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，深圳爵盟将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权。
2、截至本公告日，深圳爵盟持有公司股份5429.17万股，占公司总股本的31.81%。张顺先生和杨学君女士分别持有深圳爵盟 78%、22%股权，张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，为深圳爵盟实际控制人。
3、控股股东深圳爵盟放弃行使股份表决权事宜将导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。持有公司股份数量第二大的股东爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“香港爵盟”）将成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧先生将成为公司实际控制人。
4、截至本公告日，香港爵盟持有公司股份 4175 万股，占公司总股本的 24.46%，
不触及要约收购。
一、控股股东放弃股份表决权的基本情况
1、函件主要内容
中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 7 月 3 日收
到控股股东深圳爵盟《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，函件主要内容如下：
“基于外部环境发生较大变化及本公司的经营战略发生调整以及本公司实际控
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制人张顺先生个人身体原因，经本公司股东及管理层审慎研究决策并达成一致，特郑重函告贵司如下：
自本函签字或盖章之日起，至本公司不再以任何直接或间接形式持有贵公司股份之日止，本公司将无条件且不可撤销地放弃行使本公司所直接/间接持有或控制的贵司全部股份对应的股份表决权（即截至本函出具日本公司持有的贵司 5429.17 万股股份对应的表决权），亦不会以任何形式委托任何其他方行使该部分股份的表决权。此后，本公司不应再被认定为贵司控股股东，本公司实际控制人张顺先生、杨学君女士亦不应再被认定为贵司实际控制人。本公司今后将仅以财务投资者身份继续依法、依约持有贵公司股份，并继续支持公司发展。”
2、控股股东放弃股份表决权原因
鉴于外部环境发生较大变化，深圳爵盟经营战略发生调整，拟转变主营业态，涉足其他行业、领域的投资业务，不再仅作为控股型公司单一投资上市公司。深圳爵盟及其股东难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中。因此决定无条件且不可撤销地放弃行使其所直接/间接持有或控制的上市公司全部股份对应的股份表决权（即 5429.17 万股股份对应的表决权）。
二、公司控股股东及实际控制人变更情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持股比例前十大股东名单如下：
序号 持有人名称 总持有数量 持有比例（%）
1 深圳市爵盟管理咨询有限公司 54291700 31.81
2 爵盟投资（香港）有限公司 41750000 24.46
3 刘勇 16000000 9.38
4 北京泽盈投资有限公司－顺势 1 号私募 3491635 2.05
证券投资基金
5 惠州市祥福贸易有限公司 2266518 1.33
6 叶芳 1931800 1.13
7 北京泽盈投资有限公司－顺势 2 号私募 1537626 0.90
证券投资基金
8 北京贰零壹贰企业管理咨询有限公司 1436500 0.84
9 吴蕙琳 1306650 0.77
10 黄芬 1286100 0.75
根据上市公司 5%以上股份的股东此前出具的相关承诺，持有本公司 5%以上股份
的股东即深圳爵盟、香港爵盟、刘勇和北京泽盈投资有限公司均不存在关联关系或
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一致行动关系。
深圳爵盟放弃行使股份表决权后，香港爵盟将成为单一持有上市公司股份表决权数量和比例最大的股东（占公司已发行总股份数的 24.46%），除香港爵盟外，无任何其他股东持有的公司股份达到或超过公司已发行总股份数的 10%。香港爵盟依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第四款之规定。
因此，持有公司股份数量第二大的股东香港爵盟自公司收到深圳爵盟《关于放弃本公司所持股份表决权的函》之日起成为公司控股股东，香港爵盟的实际控制人仰智慧先生成为公司实际控制人。
三、原控股股东相关承诺
深圳爵盟将作为财务投资者继续支持上市公司发展，并承诺在上市公司收到其放弃股份表决权的函件之日起 6 个月内不减持公司股份。目前，深圳爵盟没有在 6个月后处置上市公司股份的安排，也不存在应披露而未披露的承接股份的相关方，不会造成上市公司控制权不稳定。
四、本次权益变动的后续计划
关于本次权益变动的后续计划，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《中潜股份有限公司详式权益变动报告书》“第五节 后续计划”。
五、其他事项说明
自 2019 年 8 月 28 日深圳爵盟成为上市公司控股股东至本次放弃股份表决权之
前，深圳爵盟始终控制并主导公司经营管理和发展规划，董事会成员中半数以上为深圳爵盟推荐，不存在不能控制公司的情形。深圳爵盟与上市公司其他股东均不存在关联关系或一致行动关系，本次放弃股份表决权的行为与上市公司其他股东 2019年收购上市公司股份无关，不存在任何一揽子交易的安排。
六、本次权益变动事宜对公司的影响
公司收到深圳爵盟《关于放弃本公司所持股份表决权的函》之前，公司的控股股东为深圳爵盟，实际控制人为张顺先生、杨学君女士。公司收到深圳爵盟《关于
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放弃本公司所持股份表决权的函》之日起，公司的控股股东即变更为香港爵盟，实际控制人变更为仰智慧先生。
本次公司控股股东及实际控制人变更不存在损害公司及中小股东利益的情形；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。
公司控股权的相关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、深圳市爵盟管理咨询有限公司出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》
2、深圳市爵盟管理咨询有限公司出具的《简式权益变动报告书》
3、爵盟投资（香港）有限公司出具的《详式权益变动报告书》
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 10 日
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