中潜股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2020 年 4
月 27 日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知
已于 2020 年 4 月 16 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 7 名，实
际出席董事 7 名，其中独立董事 3 名，另有公司 3 名监事列席了会议。会议由董事
长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
《2019 年度董事会工作报告》全文详见公司《2019 年年度报告全文》中“第四
节经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事孙昌兴先生、鲍金红女士、鲍群女士，离任独立董事胡贤君先生、全奇先生分别向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2019 年度股东大会上述职。《2019 年度独立董事述职报告》详见公司于 2020 年 4
月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》；
公司《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》详见 2020 年 4 月 28
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。《2019 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2019 年度财务决算及 2020 年财务预算报告》；
《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》详见 2020 年 4 月 28 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
2019 年度利润分配的预案为：以总股本 170,660,816 股为基数，向全体股东实
施每 10 股派发 0.33 元（含税）现金，共计派发 5,631,806.93 元现金，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。以上分配方案符合公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》对利润分配的相关要求。在利润分配预案公告后至实施利润分配时的股权登记日期间股本发生变动的，将以未来实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司 2019 年度利润分配预案，是按照《公司章程》及相关法律法
规的有关规定、根据公司利润分配政策、并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司本年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条件，符合公司发展情况及证监会《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 4
月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构出具了《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2019 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具
体内容详见 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对关于 2019 年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意
见；公司保荐机构出具了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机
构天健计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公
司所发表意见的具体内容详见 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作。同意继续聘任该所为公司 2020 年财务审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会根据 2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定 2020 年度审计费用。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》详见 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网发布的相关内
容。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》；
结合董事、高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，公司拟定了董事与高级管理人员2020年度的薪酬方案。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》详见 2020 年 4 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
非独立董事及独立董事薪酬方案的逐项表决结果：均为 6 票赞成，0 票反对，0
票弃权，关联董事回避表决；
公司董事兼总经理仰智慧先生的薪酬方案的表决结果为6票赞成，0票反对，0 票
弃权，仰智慧先生回避表决；公司董事兼董事会秘书、副总经理明小燕女士的薪酬方案的表决结果为 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，明小燕女士回避表决；公司董事兼副总经理徐志宏先生的薪酬方案的表决结果为 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，徐
志宏先生回避表决；其余高级管理人员的薪酬方案均为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司 2020 年向银行申请综合授信暨为子公司提
供担保的议案》；
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司拟向商业银行申请综合授信总额度不超过人民币 10 亿元，业务范围包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授权公司以公司及子公司的厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股权等进行质押担保，授信期限内，授信额度可循环使用。公司为全资子公司和全资孙公司提供授信担保的累计额度总计不超过人民币30,000万元。被担保的子公司必须为公司持有 100%股权的全资子公司或全资孙公司，上述为子公司、孙公司的担保额度可相互调剂，公司、子公司和孙公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《关于公司及子公司 2020 年向
银行申请综合授信暨为子公司提供担保的公告》详见 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达
到解锁条件的限制性股票的议案》；
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中第三个解锁期公司业绩考核未达标，根
据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将对激励对象已获授但未达到解除限售条件的限
制性股票合计 468,000 股进行回购注销，回购价格为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市天元（深圳）律师事务所就该议案发表了法律意见，法律意见书及《关于回购注销 2017 年限制性股票激励
计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见 2020 年 4 月 28 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
因董事明小燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
鉴于公司2019年股票期权激励计划中第一个行权期公司业绩考核未达标及部分激励对象离职，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将对激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权合计 9,142,390 份进行注销。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市天元（深圳）律师事务所就该议案发表了法律意见，法律意见书及《关于注销 2019 年股票期权激励计划部
分股票期权的公告》详见 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关内容。
因董事明小燕女士为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上
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