中潜股份有限公司
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达
到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2020 年 4
月 27 日审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，董事会将 59 名激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票 46.8 万股进行回购注销，回购价格为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和，现将相关内容公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划简述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予
激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量由原 178 万股
调整为 165 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 6 名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，公司回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票 80,400 股。回购
注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象由原来的 80 人调整为 74
人，授予的限制性股票数量由 165 万股调整为 156.96 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，律师出具了相关文件。
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于 2 名激励对象因个人原因申请辞职并且 2017 年度个人绩效考核结果不合格，不再具备激励对象条件，公司拟回购注销其所持已获授的限制性股票 40,000 股。回购注销完成后，激励对象由原来的 74 人调整为 72 人，授予的限制性股票数量由156.96 万股调整为 152.96 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
9、2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2018 年 12 月 20 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁申请工作，72 名激励对象本次解锁的 302,000 股限制性股票于 2018 年 12 月
24 日上市流通。
11、2019 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 7 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 27,600 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，律师出具了相关文件。
12、2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 80,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
14、2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的32,000股限制性股票及第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的 544,000 股限制性股票，合计 576,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
15、2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16、2019 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 6 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 56,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
17、2019 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
18、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
19、2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司对 59 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 46.8 万股进行回购注销，回购价格为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
本次限制性股票回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 限制性股票的授
予与解除限售条件”的相关规定，第三次解除限售的公司业绩考核目标为“以 2016年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据进行审计所
出具的《审计报告》（天健审〔2020〕5-74 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 27,666,295.04 元，未达到前述指标。
鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司对激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票进行回购注销。
2、本次限制性股票回购注销的数量
根据《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规的规定，
鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，本次拟回购注销 59 名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的合计 46.8 万股限制性股票，占公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份总数的 28.36%。
3、本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回
购注销原则”第一条的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
鉴于公司于 2018 年 6 月 26 日实施了 2017 年年度权益分派方案：以公司总股本
171,464,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金（含税）；公
司于 2019 年 7 月 9 日实施了 2018 年年度权益分派方案：以公司总股本 170,660,816
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.301413 元人民币现金（含税）；故公司将对本次限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
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