300526 深市 *ST中潜

                  中潜股份有限公司

  关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2020 年 4
月 27 日审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司第一个行权期业绩考核未达标及部分激励对象离职，董事会将对 8 名激励对象已获授但尚未行权的 914.239 万份股票期权进行注销，现将相关内容公告如下：

    一、2019 年股票期权激励计划简述

    1．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过
了《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将上述议案提交公司董事会审议。

    2．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<中
潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3．2019 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<中
潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中
潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案。

    4．2019 年 9 月 1 日，公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议审议的
公司 2019 年股票期权激励计划相关议案进行了审核，并发表了同意的独立意见。
    5．2019 年 9 月 17 日，公司监事会公布了《中潜股份有限公司监事会关于 2019
年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司于 2019 年 9月 3 日在公司网站发布了《中潜股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划授予激励对象的公示》，将公司该次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2019 年
9 月 3 日至 2019 年 9 月 13 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。

    6．2019 年 9 月 18 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    7．2019 年 9 月 19 日，公司董事会出具《中潜股份有限公司关于 2019 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据上述自查报告，在自查期间，公司未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2019 年股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，亦不存在内幕交易行为。

    8．2019 年 10 月 11 日，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权
的议案》，同意(1) 确定以 2019 年 10 月 11 日为首次授予日，授予 6 名激励对象
9,217,800 份股票期权。(2) 确定以 2019 年 10月11 日为预留部分股票期权授予日，

授予 2 名激励对象 1,000,000 份股票期权，剩余的 1,304,450 份预留股票期权的授
予日由公司董事会另行确定。

    9．2019 年 10 月 11 日，公司独立董事对第三届董事会第三十六次会议的股票期
权授予相关事项发表了同意的独立意见。

    10．2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于核实<中潜股份有限公司 2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》、《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》等相关议案，同意(1)2019 年股票期权激励计划的首次授予日为
2019 年 10 月 11 日，向 6 名激励对象授予 9,217,800 份股票期权；(2)核实确认本次
股票期权激励计划预留部分的激励对象名单的人员作为本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划预留部分股票期权的授予
日为 2019 年 10 月 11 日，向 2 名激励对象授予 1,000,000 份股票期权。

    11．2019 年 11 月 13 日，公司发布了《关于股票期权首次和预留授予登记完成
的公告》，该次授予的激励对象人数为 6 人，共计授予 9,217,800 份股票期权；该次预留授予的激励对象为 2 人，共计授予 1,000,000 份股票期权。

    12．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注
销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2019 年度公司层面业绩未达到考核要求，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件未成就，同时公司部分激励对象因个人原因离职，公司需对 8名激励对象已获授但尚未行权的 914.239 万份股票期权进行注销。

    13．2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次股票期权注销发表了独立意见，同
意本次股票期权注销相关事宜。

    14．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注
未达到考核要求，1 名激励对象因首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件未成就，同时公司 7 名激励对象因个人原因离职，公司需对 8 名激励对象已获授但尚未行权的 914.239 万份股票期权进行注销。

    二、本次股票期权注销的原因、数量及价格

    1．本次股票期权注销的原因

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》之“第七章 股票期权的授予、
行权的条件”的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期公司业绩考核目标为“以 2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%”。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据进行审计出
具的《审计报告》（天健审〔2020〕5-74 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润为 27,666,295.04 元，相比 2017 年净利润 43,438,341.37 元，2019 年净利
润增长率低于 40%，因此 2019 年度公司层面业绩未达考核要求。

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》之“第十二章公司、激励对象
发生异动的处理 ”的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    1 名激励对象因公司层面业绩未达考核要求，其已获授但尚未行权的 46.089 万
份股票期权将办理注销手续；7 名激励对象因个人原因已从公司离职，其已获授但尚未行权的 868.15 万份股票期权将办理注销手续，本次股票期权注销共计 914.239 万份。

    综上，公司对激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权进行注销。

    2．本次股票期权注销的数量

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及《2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的规定，本次拟注销激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权共计 914.239 万份，占授予股票期权数量的 89.48%，本次注销完成后，公司已授

予但尚未行权的股票期权由 1,021.78 万份调整为 107.541 万份 。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

    公司本次股票期权注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    公司本次将已获授但尚未达到行权条件的部分的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次股票期权注销事宜。

    五、监事会意见

    经对本次注销的股票期权涉及的激励对象和数量进行审核，监事会认为：同意公司根据公司激励计划的相关规定，对激励对象已获授但尚未达到行权条件的部分的 914.239 万份股票期权进行回购注销。

    公司本次股票期权注销的相关程序和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，该注销事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

    六、法律意见书结论性意见

    公司本次股票期权注销数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销已取得了现阶段必要的批准与授权；公司应就本次股票期权注销及时履行信息披露义务，并办理注销登记等手续。


    七、备查文件

    1．第四届董事会第三次会议决议；

    2．第四届监事会第三次会议决议；

    3．独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4．北京市天元（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司回购注销 2017 年限
制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票、注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜的法律意见。

    特此公告。

                                                        中潜股份有限公司
                                                            董事会

                                                        2020 年 4 月 28 日