中潜股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
中潜股份有限公司
二〇一九年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中潜股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为股票期权，本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 11,522,250 份股票期权，约占本激励计划公告
时公司股本总额 170,660,816 股的 6.75%。其中，首次授予 9,217,800 份，约占本
激励计划公告时公司总股本 170,660,816 股的 5.40%；预留 2,304,450 份，约占本
激励计划草案公告时公司总股本 170,660,816 股的 1.35%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 57.5 元。若在本激励计划公
告当日至激励对象行权前间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 6 人，均为公司董事会认定的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
6、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......7
第一章 本激励计划的目的与原则......8
第二章 本激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第四章 本激励计划标的股票来源、数量和分配...... 12
第五章 本激励计划的时间安排...... 14
第六章 股票期权的行权价格与行权价格的确定方法...... 17
第七章 股票期权的授予、行权的条件...... 18
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 21
第九章 股票期权的会计处理...... 23
第十章 股票期权激励计划的实施程序...... 25
第十一章 公司、激励对象各自的权利义务...... 28
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理...... 30
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 32
第十四章 附则...... 33
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中潜股份、本公司、公司、 指 中潜股份有限公司
上市公司
股票期权激励计划、股权激
励计划、本激励计划、本计 指 中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
划
考核办法 指 中潜股份有限公司 2019 年股 票期权激励计划实 施考核
管理办法
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管 理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日 必须为交
易日
有效期 指 自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对 象获授的
股票期权全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成之日 至股票期权可行权 日之间的
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥 有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对 象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权 所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；
二、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；
三、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
