中潜股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议通知情况：
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-043）。
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00的任意时间。
3、会议召开地点：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
5、召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事明小燕女士（公司董事长张顺先生因公出差，经过半董事共同推选董事兼副总经理明小燕女士为本次股东大会主持人）
7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席情况
1、出席本次会议的股东及股东授权代表共5人，代表的股份总数为114,074,515股，占公司总股本171,464,816股的66.53%。其中：出席现场会议的股东及股东代表4人，所持股份113,593,815股，占公司总股本的66.25%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共1人，所持股份480,700股，占公司总股本的0.28％。
其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东2人，代表股份1,422,057股，占公司股份总数0.83％。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
二、议案的审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》
该议案的表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
关联股东爵盟投资（香港）有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司、惠州市嘉瑞网络服务有限公司回避对本议案的表决。
9、审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬的议案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于公司及子公司2019年向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
13、审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
14、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
该议案的表决结果为：同意114,074,515股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意1,422,057股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资
格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1.中潜股份有限公司2018年年度股东大会决议；
2.广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2019年5月18日
