中潜股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2019年4月24日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知已于2019年4月13日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事2名，另有公司3名监事列席了会议。会议由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》全文详见公司《2018年年度报告全文》中“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事胡贤君先生、全奇先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度财务决算及2019年财务预算报告》；
《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润22,698,760.39元，其中母公司实现净利润17,194,348.71元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应提取公司净利润的10%计1,719,434.87元为法定盈余公积，提取法定盈余公积后2018年度实现的可供股东分配的利润为15,474,913.84元。加上年初未分配利润230,805,068.42元，减去2018年度现金分红8,505,840.8元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润合计237,774,141.46元。
2018年度利润分配的预案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.3元（含税）现金，共计派发5,143,944.48元现金。以上分配方案符合公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》对利润分配的相关要求。在利润分配预案公告后至实施利润分配时
的股权登记日期间股本发生变动的，将以未来实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案，是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定、根据公司利润分配政策、并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司本年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条件，符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构出具了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对关于2018年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见；公司保荐机构出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司所发表意见的具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作。同意继续聘任该所为公司2019年财务审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2019年度审计费用。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
结合董事、高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，公司拟定了董事与高级管理人员2019年度的薪酬方案。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
非独立董事及独立董事薪酬方案的逐项表决结果：均为4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决；
高级管理人员的薪酬方案表决结果：公司董事长兼总经理张顺先生的薪酬方案的表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，董事长兼总经理张顺先生回避表决；公司董事兼副总经理明小燕女士薪酬方案的表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，董事兼副总经理明小燕女士回避表决；其余高级管理人员的薪酬方案均为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司2019年向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》；
由于公司生产经营规模不断扩大，为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司拟向商业银行申请综合授信总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授权公司以公司及子公司的厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股权等进行质押担保，授信期限内，授信额度可循环使用。公司为全资子公司和全资孙公司提供授信担保的累计额度总计不超过人民币30,000万元。被担保的全资子公司为深圳市中潜潜水运动有限公司、深圳市蔚蓝体育有限公司及全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司，上述为子公司、孙公司的担保额度可相互调剂，公司、子公司和孙公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。授权公司董事长张顺先生选择额度内贷款的金融机构，批准并签署额度内公司及子公司的贷款合同、授信合同，为公司及子公司贷款与银行签署的担保合同等全部法律文件。授权期限为一年（自股东大会通过本议案之日起一年）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《关于公司及子公司2019年向
银行申请综合授信暨为子公司提供担保的公告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》；
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中第二个解锁期公司业绩考核未达标及2名激励对象因个人原因辞职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将69名激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票合计576,000股进行回购注销，回购价格为12.61元/股加上银行同期存款利息之和。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所就该议案发表了法律意见，法律意见书及《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的公告》详见2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事明小燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，针对公司内部管理制度完善的具体情况及限制性股票回购注销所涉公司注册资本减少的事宜，公司拟对《公司章程》作相应的修订，《章程修正案》详见2019年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》；
鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“潜水装备生产线建设项目”
