中潜股份有限公司
关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部
分已不符合激励条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2019年4月24日审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于2017
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予的激励对象人数由原95名调整为80名，授予的限制性股票数量由原178万股调整为165万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于6名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，公司回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票80,400股。回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的80人调整为74人，授予的限制性股票数量由165万股调整为156.96万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，律师出具了相关文件。
7、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2018年12月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2名激励对象因个人原因申请辞职并且2017年度个人绩效考核结果不合格，不再具备激励对象条件，公司拟回购注销其所持已获授的限制性股票40,000股。回购注销完成后，激励对象由原来的74人调整为72人，授予的限制性股票数量由156.96万股调整为152.96万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
9、2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2018年12月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁申请工作，72名激励对象本次解锁的302,000股限制性股票于2018年12月24日上市流通。
11、2019年1月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的27,600股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，律师出具了相关文件。
12、2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2019年2月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的80,000股
限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
14、2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的32,000股限制性股票及第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的544,000股限制性股票，合计576,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购的原因
根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”“第十二章 公司、激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和”。鉴于公司限制性股票激励计划中原2名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完离职手续，不再具备激励对象条件，故回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股。
根据公司2017年限制性股票激励计划对公司层面业绩考核的要求，公司第二个解除限售期的业绩考核指标为：以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；根据众华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告
显示，2018年度实现的净利润为2,269.88万元,与2016年相比下降了47.74%，未达到《激励计划》约定的第二个解除限售期的业绩考核指标。根据公司2017年限制性股票激励计划规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本《激励计划》授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为20%、40%、40%。因此，公司拟回购注销第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的67名激励对象544,000股限制性股票（不含上述2名已离职激励所持限制性股票数量）。
2、回购的数量
根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规的规定，鉴于2017年限制性股票激励计划的2名激励对象因辞职而不满足解锁条件，以及2018年度公司业绩考核未达标，本次回购已获授但尚未解除限售合计576,000股限制性股票。
3、回购价格
根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
回购注销原则”第一条的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
鉴于公司于2018年6月26日实施了2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本171,464,816股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税）。故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝ 0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次回购价格调整为：
P=12.66-0.05=12.61元/股，即2017年限制性股票回购价格由12.66元/股调整为12.61元/股加上银行同期存款利息之和。
因此，本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计576,000股，回购价格为12.61元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额为7,263,360元加上银行同期存款利息之和。
本次2名离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的69人调整为67人；本次因离职及公司业绩考核不达标的限制性股票注销完成后，授予的限制性股票数量由1,422,000股调整为846,000股。
4、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款共计为人民币7,263,360元加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购后公司股本结构变化表
本次回购完成后，公司总股本由171,464,816股变更为170,660,816股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 前次回购（正 本次回购注 本次变动后
股份性质 在办理） 销
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售 111,367,575 64.95 228,000 576,000 110,563,575 64.79
条件股份
高管锁定股 19,575 0.01 - -
