中潜股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2018年12月6日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于2017
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的80人调整为74人，授予的限制性股票数量由165万股调整为156.96万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，及律师出具了相关文件。
7、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2018年12月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限
制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购的原因
根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》“第十二章公司、激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和”。鉴于公司限制性股票激励计划中原2名激励对象因个人原因申请辞职并且2017年度个人绩效考核结果不合格，不再具备激励对象条件，故回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购的数量
根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的2名激励对象2017年度个人绩效考核结果均为不合格，第一期可解锁当年计划的额度的0%。上述2名激励对象已获授的限制性股票40,000股，由公司统一回购注销。
3、回购价格
根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
回购注销原则”第一条的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
鉴于公司于2018年6月26日实施了2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本171,464,816股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税）。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝ 0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次回购价格调整为：
P=12.66-0.05=12.61元/股，即2017年限制性股票回购价格由12.66元/股调整为12.61元/股加上银行同期存款利息之和。
因此，本次将回购并注销2名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计40,000股，回购价格为12.61元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额为人民币504,400元加上银行同期存款利息之和。
本次离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的74人调整为72人，授予的限制性股票数量由156.96万股调整为152.96万股（）。
4、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款共计为人民币504,400元加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购后公司股本结构变化表
本次回购完成后，公司总股本由171,464,816股变更为171,344,416股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 前次回购（正 本次回购注 本次变动后
股份性质 在办理） 销
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售 111,651,57 65.12 80,400 40,000 111,531,17 65.09
条件股份 5.00 5.00
高管锁定股 1,575.00 0.00 - 1,575.00 0.00
首发前限售 110,000,00 64.15 - 110,000,00 64.20
股 0 0
股权激励限 1,650,000 0.96 80,400 40,000 1,529,600 0.89
售股
二、无限售
条件流通股 59,813,241 34.88 - 59,813,241 34.91
.00 .00
份
三、股份总 171,464,81 100.00 80,400 40,000 171,344,41 100.00
数 6 6
注：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过回购注销80,400股限制性股票，目前正在办理回购注销手续。前次限制性股票回购注销80,400股与本次回购注销限制性股票40,000股，合计回购注销120,400股限制性股票，上述回购注销限制性股票实施完成后，公司总股本将由171,464,816股减至171,344,416股，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
经对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行审核，监事会认为：同意公司根据公司股权激励计划的相关规定，对2名离职的激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票40,000股进行回购注销，回购价格为12.61
元/股加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购注销程序符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。该回购注销事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已授予的限制性股票事宜已经取得必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购注销数量、回购注销价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》和激励计划的相关规定。本次回购注销已授予的限制性股票事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会
