中潜股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计78人，实际解除限售的数量为32.16万股，占目前公司股本总额的0.1876%；
2、本次解除限售事项仍需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理相关手续后方可解锁，实际解锁数量亦以中国结算登记为准，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的80人调整为74人，授予的限制性股票数量由165万股调整为156.96万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，及律师出具了相关文件。
7、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2018年12月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，自公司向激励对象授予限制性股票的首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为2017年11月20日，登记日为2017年12月11日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2018年12月11日届满，可以进行解除限售安排。
（二）满足解除限售条件情况的说明
序
解除限售的条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满
1 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计足解除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国激励对象未发生前述情
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措形，满足解除限售条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2017年度净利润较2016
以2016年的净利润为基数，2017年净利润增年度增长21.77%，高于
3 业绩考核要求，达到解除
长率不低于20% 限售条件。
个人层面绩效考核要求： 2名激励对象由于业绩
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考考核结果不合格不符合
核管理办法》，授予激励对象的个人层面绩效考核解锁条件，其获授
按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并的相应年度计划解锁的
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激限制性股票不得解锁，由
励对象的绩效考核结果划分为优秀（100%）、良好公司回购注销。
（100%）、合格（80%）、不合格（0%）四个档次，另1名激励对象业绩考
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年核结果为合格，本期可解
计划解除限售额度。 除限售个人当年计划解
4 除限售额度的80%。剩余
本年度计划解锁的限制
性股票不得解锁，由公司
回购注销。
剩余77名激励对象业绩
考核结果均为良好以上，
其获授的相应年度的可
解锁的限制性股票可以
100%解锁。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的，授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，除2名激励对象因业绩不合格不满足解锁条件外，其余78名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为321,600股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理授予的限制性股票第一期解除限售事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：78名。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为321,600股，占公司目前股本总额的0.1876%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制本次可解除解除限售数剩余未解除
姓名 职务 性股票数量限售限制性量占总股本限售数量
(万股) 股票(万股) 的比例 （万股）
董事、副总
明小燕 经理、董事 9 1.8 0.0105% 7.2
会秘书
刘凯 副总经理 9 1.8 0.0105% 7.2
肖顺英 副总经理 5 1 0.0058% 4
周富共 副总经理 5 1 0.0058% 4
刘国才 副总经理 5 1 0.0058% 4
钟良伟 财务总监 5 1 0.0058% 4
（已离职）
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