中潜股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年
4月23日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通
知已于2018年4月13日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事5名，
实际出席董事5名，其中独立董事2名，另有公司3名监事列席了会议。会议由董
事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
《2017年度董事会工作报告》全文详见公司《2017年年度报告全文》中“第四
节经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事胡贤君先生、全奇先生向董事会递交了《2017年度独立董事
述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》
详见2018年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》；
公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》详见2018年4月25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年年度报告披露提示性公告》
将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》；
《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》详见2018年4月25日的巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年合并报表归属于母公司所
有者的净利润43,438,341.37元，其中母公司实现净利润33,009,297.47元。根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应提取公司净利润的 10%计
3,300,929.75元为法定盈余公积，提取法定盈余公积后2017年度实现的可供股东分
配的利润为29,708,367.72元。加上年初未分配利润213,832,811.90元，减去2016
年度现金分红12,736,111.20元，截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的
利润合计230,805,068.42元。
2017 年度利润分配的预案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本
171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.5元（含税）现金，共计派
发8,573,240.80元现金。以上分配方案符合公司《未来五年（2014年-2018年）股
东回报规划》对利润分配的相关要求。
董事会认为：公司2017年度利润分配预案，是按照《公司章程》及相关法律法
规的有关规定、根据公司利润分配政策、并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司本年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条件，符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年4月25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构出具了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具
体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对关于 2017 年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意
见；公司保荐机构出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的
核查意见》。
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、会计师
事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司所发表意见的具体内容详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作。同意继续聘任该所为公司2018年财务审计机构，聘用期一年，2018年度审计费用48万元。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见 2018年 4月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
结合董事、高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，公司拟定了董事与高级管理人员2018年度的薪酬方案。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见 2018年 4月 25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2018年向银行申请综合授信的议案》；
由于公司生产经营规模不断扩大，为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司拟向商业银行申请综合授信总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。
上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。董事会授权公司董事长张顺先生选择额度内贷款的金融机构，批准并签署额度内的抵押贷款合同、授信合同以及为公司贷款与银行签署的相关文件。授权期限为一年（自股东大会通过本议案之日起一年）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，针对此次公司内部管理制度完善的具体情况，公司拟对《公司章程》作相应的修订，《章程修正案》详见2018年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》中部分条款进行修订。修订后的《对外投资管理制度》详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《关联交易管理办法》中部分条款进行修订。修订后的《关联交易管理办法》详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<内部审计条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《内部审计条例》中部分条款进行修订。修订后的《内部审计条例》详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》；
公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）拟将持有的深圳市祥旅国际旅行社有限公司（以下简称“深圳祥旅”）100%的股权转让给公司，并签订《股权转让协议》。本次交易在遵循市场定价原则下，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币30万元。股权转让完成后，公司将持有深圳祥旅100%的股权，深圳爵盟将不再持有深圳祥旅的股权。具体内容详
