中潜股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月20日召开第三届董事会
十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整中潜股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》。根据《中潜股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于
核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性
股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励
对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
1、调整原因
鉴于《激励计划》中确定的12名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全
部限制性股票，及3名激励对象离职不具备激励对象资格，上述15名激励对象拟获授
的限制性股票数量合计13万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。
2、调整内容
经调整，授予的激励对象人数由原95名调整为80名，授予的限制性股票数量由原
178万股调整为165万股，调整后激励对象名单及分配情况如下：
（1）公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限制 占当前公司
序号 姓名 职务 制性股票 性股票总数 股本总额的
数量(万股) 的比例 比例
1 明小燕 董事、副总 9 5.45% 0.05%
经理、董事
会秘书
2 刘凯 副总经理 9 5.45% 0.05%
3 钟良伟 财务总监 5 3.03% 0.03%
4 肖顺英 副总经理 5 3.03% 0.03%
5 周富共 副总经理 5 3.03% 0.03%
6 刘国才 副总经理 5 3.03% 0.03%
核心技术（业务）人员、管理人员（74 127 76.97% 0.75%
人）
合计（80人） 165 100.00% 0.97%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2017年10月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，
同意聘任明小燕女士为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2017年10月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的
议案》，同意聘任刘国才先生为副总经理，任期自第三届董事会第九次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2017年限制性股票激励计划进行调整。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会对2017年度限制性股票激励计划授予的激励对象名单及授予
数量进行了调整。符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于中潜股份有限公司2017年限制性
股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书》认为：本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的规定，合法有效。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2017年11月20日
